一波未平，一波又起。大连圣亚(600593)董事长与上市公司管理团队的矛盾仍然在不断激化。

7月31日，大连圣亚披露了对上交所问询函的回复；次日，即有媒体报道称，大连圣亚现任法定代表人、董事长杨子平发布澄清声明，回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，上市公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

8月3日，大连圣亚在旗下微信公众号“大连圣亚海洋世界”发布严正声明，7月31日的公告，真实、准确、完整地就上交所问询函问题进行了回复，即便是违法者杨子平等主导的不实内容也原文予以披露，以便于监管部门公正公平地鉴别评价。

问询函回复三次延期

回溯前情，今年7月3日，上交所向大连圣亚下发了问询函。

问询函主要包括五个方面的内容，第一、要求大连圣亚核实2019年年度股东大会后召开董事会会议的相关情况，并对外披露；第二、如该公司已召开紧急董事会，董事会需结合《公司法》、公司章程、董事会议事规则等，披露召开紧急董事会会议的紧急事由，说明会议程序是否符合相关规定及理由，且律师发表明确意见。第三、大连圣亚应核实并披露上市公司控制权是否已发生变更，并向股东大连星海湾核实并披露是否拟采取举措以巩固控制权，如有，需说明具体计划和安排。

交易所要求，大连圣亚向股东杨子平和磐京基金核实并披露双方共同投资的宁波梅山保税港区庆成股权投资管理合伙企业（有限合伙）的成立背景、业务开展范围、业务开展具体情况和历史投资情况；结合双方存在共同投资以及历次股东大会、董事会投票表决情况，明确说明双方是否存在一致行动关系，前期信息披露是否存在需补充或更正之处；杨子平、磐京基金与公司其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。请律师发表明确意见。

除此之外，大连圣亚还需核实并披露目前生产经营状态是否正常稳定，上市公司日常经营管理秩序、重大事项决策机制是否能够保持规范有序。

在经历了三次延期回复之后，7月31日，大连圣亚终于披露了对上交所问询函的回复。

但证券时报·e公司记者注意到，大连圣亚的公告显示，在回复紧急会议程序是否违规、杨子平和磐京基金的关系等方面的问题时，双方律师给出了截然不同的两种解释，而这也成为该公告的一大看点。

“先不说大连圣亚的这份公告是否‘奇葩’，但内容确实是比较罕见。”有上市公司董秘如此评价。

律师意见的PK

针对上交所在问询函中提及的“紧急会议程序是否违规”，大连圣亚的公告显示，上市公司聘请的律师认为，第七届董事会第十六次会议由代表1/10以上表决权的股东提议召开尽管属于《董事会议事规则》规定的应当召开临时会议的情况，但是在审议事项不构成紧急情况并且有董事对此提出异议的情况下，应严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，提前5日发出书面会议通知，提交全体董事和监事。因此，第七届董事会第十六次会议的召集程序违反《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

不过，董事杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊同意聘请的律师给出的意见则是：大连圣亚第七届十六次董事会会议的召集、召开、表决程序合法有效，董事会审议事项属于董事会职权范围，此次董事会的决议合法有效，符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

对于杨子平、磐京基金与大连圣亚其他股东之间是否存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排的问题。大连圣亚方面聘请的律师认为，杨子平和磐京基金作为上市公司股东在2019年度股东大会的投票情况、杨子平作为董事和磐京基金提名的董事毛崴在公司第七届董事会第十四次、十五次、十六次会议的表决情况。

律师认为，在杨子平和磐基金不能提供相反证据的情况下，现有证据资料不能排除杨子平与磐京基金互为一致行动人。杨子平披露的其可实际控制的股份数额与其向董事会提名且当选的董事人数不相匹配，根据现有证据资料不能排除杨子平与公司其他股东之间存在尚未披露的一致行动关系或其他利益安排。

而杨子平、毛崴、杨奇、陈琛、屈哲锋、郑磊同意聘请的律师给出的意见则是，磐京基金与杨子平之间不存在一致行动关系。根据杨子平及磐京基金出具的说明与承诺，杨子平、磐京基金与公司其他股东之间不存在未披露的一致行动关系，或其他应当披露的协议及利益安排。

明确公司控制权已变更

针对股东大连星海湾是否有巩固控制权的计划这一问题，大连圣亚在公告当中表示，经向股东大连星海湾核实，股东大连星海湾回复称不放弃上市公司控制权，具体巩固控制权的计划正在制定中。

另外，大连圣亚还在公告当中表示，截至2020年7月10日，大连星海湾在公司持股24.03%；股东磐京基金及其一致行动人的持股比例合计已达17.8%；杨子平持股4%，提名杨子平的股东卢立女持股1.45%，磐京基金及杨子平、卢立女合计持股23.25%，且股东杨子平因其提名及自身担任董事的人数合计已过半数，其已实际控制了公司董事会。此外，星海湾投资管理在股东大会、董事会会议上的表决结果已经无法对相关会议决议产生重大影响。

据此，根据《上市公司收购管理办法（2020修正）》并参照《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第1号》的有关规定，大连星海湾已不再对公司享有控制权，上市公司的控制权已经发生变更。

在此之前，大连星海湾副总经理杨美鑫接受证券时报·e公司记者采访时也曾表示，杨美鑫同时表示，关于上市公司实际控制权的问题，要依据是否合法合规、是否构成一致行动关系等多个因素来综合判断。而根据目前的情况看，杨子平确实已经控制了公司董事会。接下来，我们要重点判断其对董事会的控制，是属于阶段性的，还是属于常态化的，还要分析判断其控制力的合法合规性。有些事情仅凭企业是无法办到的，更多还需要监管部门的介入，才能得出比较准确的结论。

董事长澄清PK公司“严正声明”

在大连圣亚7月31日披露了对上交所问询函的回复之后，8月1日，即有媒体报道称，大连圣亚现任法定代表人、董事长杨子平8月1日发布澄清声明称，依据公司第七届十八次董事会，上市公司聘请了北京德恒(杭州)律师事务所就回复提供法律意见，大连圣亚及董事会未曾聘请过北京高文律师(大连)律师事务所，无法判断其出具法律意见所依据资料的真实性。

杨子平在发布的澄清声明中称，回复公告系有人盗用Ekey未经授权擅自发出，公司董事会及董事不对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并且已向上海证券交易所、大连证监局等有关部门报告相关情况，并已启动向大连当地公安部门提起对相关责任人的刑事控告。

8月3日，大连圣亚旗下的微信公众号“大连圣亚海洋世界”发出“严正声明”。“严正声明”称，发出恶意误导消息的杨子平系正在对大连圣亚实施恶意违法侵害行为的组织者，杨子平及其一致行动人以非法手段控制公司股东大会和董事会，实施一系列违法违规行为，已对公司造成了巨大损失和伤害。

杨子平等违法者目前所做出的一切行为举动，及其所声称或声明的一切消息内容，均是依据其已非法控制的董事会和所占据的“人数优势”，都是无效且违法的。

7月31日《大连圣亚关于回复上交所问询函的公告》真实、准确、完整地就上交所问询函问题进行了回复，即便是违法者杨子平等主导的不实内容也原文予以披露，以便于监管部门公正公平地鉴别评价。

大连圣亚旅游控股股份有限公司保留杨子平等违法者的一切违法证据，并已依法向权力机关主张合法权益及追究杨子平等违法者的法律责任。

严正声明在文末用黑体字着重指出：“公司全体员工将不遗余力保证公司财产安全！任何侵犯公司合法权益的行为都将受到法律严惩！”