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N新天 4.58 44.03% 13.07
N甘李 91.18 44.00% 30.66
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金晶科技 3.38 10.10% 73.26
安彩高科 4.69 10.09% 61.16
跨境通 5.90 10.08% 0
爱迪尔 5.90 10.08% 0
凯盛科技 5.91 10.06% 50.9
雪榕生物 11.94 10.05% 20.78
旗天科技 5.48 10.04% 0

领跌股

股票名称 当前价格 涨跌幅 市盈率
乐视退 0.35 -10.26% 0
中 关 村 11.12 -10.03% 130.88
恺英网络 3.50 -10.03% 0
新力金融 11.58 -10.02% 375.54
顺网科技 23.55 -10.01% 0
金运激光 44.01 -10.00% 863.75
天齐锂业 23.22 -10.00% 0
国药股份 44.57 -10.00% 21.7
汤臣倍健 19.81 -10.00% 0
神州泰岳 6.13 -9.99% 0

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诊股健康网 配资新闻 振华股份:上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

振华股份:上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书

原标题::上海市锦天城状师事件所关于湖北振华化学株式会社刊行股份采办资产暨联系关系生意业务之法令定见书

上海市锦天城状师事件所
关于湖北振华化学株式会社
刊行股份采办资产暨联系关系生意业务

法令定见书
地址:上海市浦东新区银城中路
501号上海中间年夜厦
11/12层
德律风:021-20511000传真:
021-20511999
邮编:200120

目次录
声明事变
………………………………………………………………………………………………………………1
释义…………………………………………………………………………………………………………………3
正文…………………………………………………………………………………………………………………..5
一、本次生意业务的方案
…………………………………………………………………………………………..5
(一)本次生意业务的整体方案……………………………………………………………………………..5
(二)本次刊行股份采办资产方案…………………………………………………………………..5
(三)本次生意业务组成重年夜资产重组…………………………………………………………………..8
(四)本次生意业务不组成重组上市………………………………………………………………………9
二、本次生意业务两边的主体资格
…………………………………………………………………………….9
(一)生意业务两边总体环境…………………………………………………………………………………9
(二)的主体资格……………………………………………………………………………..9
(三)生意业务对方的主体资格……………………………………………………………………………14
三、本次生意业务的核准和授权
………………………………………………………………………………15
(一)已取得的核准和授权……………………………………………………………………………15
(二)尚需得到的核准…………………………………………………………………………………..16
四、本次生意业务的相干和谈
………………………………………………………………………………….16
五、本次生意业务的标的资产环境
…………………………………………………………………………..16
(一)平易近丰化工基本环境……………………………………………………………………………….17
(二)平易近丰化工的汗青沿革……………………………………………………………………………17
(三)平易近丰化工的对外投资……………………………………………………………………………20
(四)平易近丰化工及其子公司的营业及首要出产谋划天资…………………………………25
(五)平易近丰化工的首要资产……………………………………………………………………………28
(六)平易近丰化工的税务…………………………………………………………………………………..34
(七)平易近丰化工的诉讼、仲裁及行政惩罚………………………………………………………34

六、本次生意业务涉及的债权债务的处置惩罚及职工安设情本次生意业务涉及的债权债务的处置惩罚及职工安设环境
………………………………………36
七、联系关系生意业务和同业竞争
………………………………………………………………………………….37
(一)联系关系生意业务……………………………………………………………………………………………..37
(二)同业竞争……………………………………………………………………………………………..40
八、与本次生意业务相干的信息披露
……………………………………………………………………….41
九、本次生意业务相干单元和职员生意股票的环境
…………………………………..43
十、本次生意业务具备的本色前提
…………………………………………………………………………..43
(一)本次生意业务切合《重组办理措施》的相干划定………………………………………..43
(二)本次生意业务切合《刊行办理措施》相干划定……………………………………………46
十一、本次生意业务的证券办事机构及其天资
…………………………………………………………47
十二、结论定见
………………………………………………………………………………………………..47

上海市锦天城状师事件所
关于湖北振华化学株式会社
刊行股份采办资产暨联系关系生意业务之
关于湖北振华化学株式会社
刊行股份采办资产暨联系关系生意业务之
法令定见书
案号:01F20195480
致:湖北振华化学株式会社
上海市锦天城状师事件所接管的委托,在刊行股份采办资产
暨联系关系生意业务项目中担任的专项法令参谋。依据《公司法》《证券法》《重组
办理措施》《重组划定》《第
26号准则》《股票上市法则》等现行有用的中法律王法公法律法
规,根据状师行业公认的营业尺度、品德规范和勤勉尽责精力,就本次生意业务相干事
宜,出具本法令定见书。

声明事变
(一)本所状师依据本法令定见书出具日以前已发生或存在的究竟及我国现行
法令划定揭晓法令定见;本法令定见书中,本所认定某些事变或文件是否正当有用
因此该等事变发生之时所应合用的法令为依据,同时也充实思量了有关当局部分给
予的核准和确认。

(二)本所状师对本法令定见书所涉及有关究竟的相识和判断,终极依赖于振
华股份、标的公司、生意业务对标的目的本所供给的文件、资料及所作陈述与申明。在出具
本法令定见书之前,、标的公司、生意业务对方已向本所及本所状师包管其所
供给的文件、资料及所作陈述与申明的真实性、完备性和精确性,不存在虚伪记录、
误导性陈述或者重年夜漏掉。对于出具本法令定见书至关重要而又无法获得自力证据
撑持的究竟,本所依赖于有关当局部分、本次生意业务两边或者其他有关单元出具的证
明文件。

(三)本所及本所状师依据《证券法》《状师事件所从事证券法令营业办理措施》
和《状师事件所证券法令营业执业法则(试行)》等划定及本法令定见书出具日以前
1

已经发生或者存在的究竟,严酷履行了法定职责,遵照了勤勉尽责和诚笃信用原则,
举行了充实的核检验证,包管本法令定见书所认定的究竟真实、精确、完备,所发
表的结论性定见正当、精确,不存在虚伪记录、误导性陈述或者重年夜漏掉,并负担
响应法令责任。

举行了充实的核检验证,包管本法令定见书所认定的究竟真实、精确、完备,所发
表的结论性定见正当、精确,不存在虚伪记录、误导性陈述或者重年夜漏掉,并负担
响应法令责任。

(四)本所状师赞成将本法令定见书作为本次生意业务向中国证监会申报
的必备法令文件,随其他申报质料一路上报,并依法对所揭晓的法令定见负担责任。

(五)本所状师赞成依据中国证监会的有关划定在相干文件中部门或
全数引用本法令定见书的内容,但作上述引用时,不得因引用而导致法令
上的歧义或误解。应包管在公布相干文件之前取得本所及本所状师对相干
内容简直认,并在对相干文件举行任何修改时,实时晓会本所及本所状师。

(六)本所仅对本次生意业务的正当性及对本次生意业务具有重年夜影响的法令问题揭晓
法令定见,不合错误与本次生意业务有关的管帐、审计、资产评估等事变和陈诉揭晓定见。

本地点本法令定见书中对有关管帐报表、审计和资产评估陈诉中某些数据或结论的
引述,并不料味着本所对这些数据、结论的真实性和精确性做出任何昭示或者默示
的包管,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评判的适当资格。

(七)本所状师未授权任何单元或小我私家对本法令定见书作任何诠释或申明。

(八)本法令定见书仅供为本次生意业务之目的使用,未经本所书面赞成,
本法令定见书不得用于任何其他目的。

2

释义义
除非本法令定见书还有所指,不然下列词语具有似下寄义:
一样释义
、上市公司、公司指湖北振华化学株式会社
化医集团、生意业务对方指重庆化医控股(集团)公司
本次生意业务、本次重年夜资产重组、
本次重组

向生意业务对方刊行股份采办其持有的标的公司
100%股权的举动
平易近丰化工、标的公司指重庆平易近丰化工有限责任公司
标的资产、生意业务标的指标的公司
100%股权
本次刊行指
为付出本次生意业务对价而向生意业务对方刊行股份
的举动
陈诉期、比来两年一期指
2018年度、
2019年度及
2020年
1月-5月
审计基准日、评估基准日指
2020年
5月
31日
订价基准日指
审议本次生意业务的第三届董事会第十三次集会
决定通知布告日
资产交割日、交割日指
标的资产经标的公司挂号构造变动挂号至名
下,且标的公司挂号构造为标的公司换发新的《业务
执照》之日
本次刊行完成日、实行完毕日、
生意业务完成日

将本次刊行的股份挂号至生意业务对方在中登公
司上海分公司开立的股票账户之当日
过渡期指自评估基准日起至资产交割日止的时期
时期损益指标的资产在过渡期内孕育发生的盈利或吃亏
生意业务两边指、化医集团
重庆市国资委指重庆市人平易近当局国有资产监视办理委员会
新华化工指重庆新华化工有限公司
甜肃平易近丰指甜肃平易近丰化工有限公司
重庆生命科技集团、特品化工指
重庆生命科技与新质料财产集团有限公司,曾用名重
庆特品化工有限公司,于
2020年
6月
18日改名
潼南平易近生村镇银行指潼南平易近生村镇银行株式会社
《刊行股份采办资产和谈》指
与生意业务对方配合签订的附前提生效的《湖北
振华化学株式会社刊行股份采办资产和谈》
《刊行股份采办资产和谈之补
充和谈

与生意业务对方配合签订的附前提生效的《湖北
振华化学株式会社刊行股份采办资产和谈之增补
和谈》
3

《重组陈诉书(草案)》指
《湖北振华化学株式会社刊行股份采办资产暨关
联生意业务陈诉书(草案)》
《审计陈诉》指
《重庆平易近丰化工有限责任公司审计陈诉》(年夜信审字
[2020]第
2-01426号)
《资产评估陈诉》指
《湖北振华化学株式会社拟经由过程刊行股份采办重
庆平易近丰化工有限责任公司股权的资产评估项目资产评
估陈诉》(重康评报字
[2020]第
255号)
中国证监会指中国证券监视办理委员会
上交所指上海证券生意业务所
中登公司上海分公司指中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人平易近共和国公司法》
《证券法》指《中华人平易近共和国证券法》
《重组办理措施》指《上市公司重年夜资产重组办理措施》
《刊行办理措施》《上市公司证券刊行办理措施》
《重组划定》指《关于规范上市公司重年夜资产重组若干问题的划定》
《第
26号准则》指
《公然刊行证券的公司信息披露内容与格局准则第
26
号——上市公司重年夜资产重组》
《股票上市法则》指《上海证券生意业务所股票上市法则》
《公司章程》指《湖北振华化学株式会社章程》
元、千元、万元指似无出格申明,指人平易近币元、千元、万元
中国指
中华人平易近共和国(为本法令定见之目的,不包孕喷鼻港
出格行政区、澳门出格行政区及台湾地域)
中法律王法公法律、法令法例指
中法律王法公法律、行政法例、处所性法例、规章及其他规范
性文件
证券办事机构相干释义
长江保荐、自力财政参谋指
承销保荐有限公司,本次生意业务的自力财政顾

本所、锦天城指上海市锦天城状师事件所
本所状师指本次生意业务的上海市锦天城状师事件所项目组具名状师
年夜信管帐师指年夜信管帐师事件所(特殊平凡合股)
华康评估师、评估机构指重庆华康资产评估房地产估价有限责任公司
注:除出格申明外,本法令定见书所有数值保留
2位、3位或
4位小数,若呈现总数与各分
项数值之和尾数不符的环境,均系四舍五入所致。

4

正文文
一、本次生意业务的方案
按照于
2020年
8月
7日作出的第三届董事会第十三次集会决定、2020

9月
23日作出的第三届董事会第十五次集会决定、生意业务两边于
2020年
8月
7日
签订的《刊行股份采办资产和谈》、2020年
9月
23日签订的《刊行股份采办资产之
增补和谈》以及《重组陈诉书(草案)》,本次重年夜资产重组的详细方案似下:
(一)本次生意业务的整体方案
拟经由过程刊行股份的体式格局采办生意业务对方持有的平易近丰化工
100%股权。本次
生意业务完成后,将直接持有平易近丰化工
100%股权。

(二)本次刊行股份采办资产方案
1、标的资产
本次生意业务的标的资产为生意业务对方所持有的平易近丰化工
100%股权。

2、标的资产的订价依据及生意业务价格
按照华康评估师出具的《资产评估陈诉》,标的资产截至
2020年
5月
31日的评
估值为
43,890万元。以前述评估成果为根蒂根基,经两边商议一致,与生意业务对
方在《刊行股份采办资产之增补和谈》中商定本次生意业务所涉标的资产的生意业务价格为
43,890万元。

3、刊行体式格局
本次刊行接纳非公然刊行股票的体式格局。

4、刊行股票的种类和面值
本次刊行的股票种类为境内上市人平易近币平凡股(A股),每股面值为
1.00元。

5、刊行对象
本次刊行的刊行对象为化医集团。

5

6、刊行股份的订价依据及刊行价格、刊行股份的订价依据及刊行价格
本次刊行价格为订价基准日前
20个生意业务日的股票均价的
90%(该订价
基准日前
20个生意业务日股票生意业务均价的计较体式格局为:订价基准日前
20个生意业务日的股
票生意业务总额÷订价基准日前
20个生意业务日的股票生意业务总量),即
6.47元/股。上述刊行
价格的终极确定尚须经上市公司召开股东年夜会审议经由过程。

在本次刊行的订价基准日至本次刊行完成日时期,上市公司若有派息、送股、
配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事变,刊行价格将根据法例、中国证监会
及上交所的相干法则举行响应调解。详细按下述公式对刊行价格举行调解,计较方
式似下:派送股票股利或本钱公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时举行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时举行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

此中,P0 为调解前有用的刊行价格,n 为该次送股率或转增股本率,
k 为配股
率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调解后有用的刊行价格。

7、刊行股份的数目
本次生意业务所刊行股份的数目将按照终极确定的标的资产生意业务价格确定。上市公
司向化医集团刊行股票数目
=标的资产生意业务价格
/刊行价格(向化医集团刊行股份的
数目应为整数,准确至个位,不足
1股的零头部门由上市公司以现金体式格局补足)。

本次生意业务标的资产的生意业务价格为
43,890.00万元,根据上述计较体式格局,
须向化医集团刊行
A 股股票的数目为=43,890万元/6.47元/股= 67,836,166.92股。交
易两边确认,须向化医集团刊行股票的数目为
67,836,166.00股。按照上述
计较体式格局,若呈现折股数不足
1股的环境,由以现金体式格局补足给生意业务对方
,
不足
1股的零头部门
0.92股将由按
6.47元/股以现金体式格局补足给化医集团,
即除需向化医集团刊行上述股份外,还需向化医集团付出现金
5.95元。

在本次刊行的订价基准日至本次刊行完成日时期,上市公司若有派息、送股、
配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事变而调解刊行价格的,则刊行数目将根
6

据调解后的刊行价格作响应调解。

本次生意业务终极刊行股份数目须经上市公司股东年夜会审议经由过程,并以中国证监会
批准的刊行总股数为准。

8、关于本次刊行前结存未分配利润的措置方案
本次刊行完成后,本次刊行前的结存未分配利润,将由包罗生意业务对方
在内的本次刊行前后的新老股东,根据本次刊行完成后的股权比例共享。

本次生意业务完成后,自评估基准日起,标的公司不举行利润分配,亦不存在尚未
实行完毕的利润分配方案。本次生意业务完成后,标的公司的结存未分配利润回振华股
份享有。

9、股份锁按期摆设
(1)生意业务对方在本次重组中以资产认购取得的的股票,自本次刊行完
成日起
12个月内不让渡。可是,在合用法令允许的条件下的让渡不受此限。

(2)本次生意业务完成后,锁按期内,生意业务对方因为实行送红股、本钱公
积金转增股本等缘故原由而增持的上市公司股份,亦应遵守上述锁按期限的答应。

(3)若在《刊行股份采办资产和谈》履行历程中,中国证监会或上交所等证券
羁系部分的最新羁系定见或相干划定要求的锁按期善于上述商定刻日的,则生意业务对
方将按照相干证券羁系部分的羁系定见和相干划定对上述锁按期商定举行响应调
整。

(4)前述限售期满之后根据中国证监会和上交所的有关划定执行。

10、上市所在
本次刊行的新增股份将在上交所上市。

11、过渡期损益的回属
过渡期内,标的资产所孕育发生的收益,由享有。就过渡时期的吃亏或因
其他缘故原由而削减的净资产部门,由生意业务对方以现金体式格局向全额补足,相干
补足金钱在过渡期专项审计陈诉出具之日起
60个事情日内以现金体式格局向
一次性付出。

7

12、标的资产管理权属转搬的合同义务和违约责任、标的资产管理权属转搬的合同义务和违约责任
(1)《刊行股份采办资产和谈》生效之日起
15个事情日内,生意业务对方应共同
签订按照标的公司的组织文件和有关法令划定管理标的资产过户至振华股
份名下所需的全数文件,以及向搬交完毕与标的资产、标的公司及其子公
司相干的全数合同、文件及资料。

(2)在生意业务对方已完成上述文件的签订后,生意业务对方应促使标的公司在
7个事情
日内向其注册挂号的市场监视办理部分提交标的资产本次让渡的变动挂号文件并完
成相干手续,变动挂号完成日为标的资产交割日。

(3)在标的资产交割完成后,生意业务两边应尽最年夜起劲在标的资产交割日之后
30个工
作日内完成本次刊行的相干步伐,包孕但不限于由礼聘管帐师事件所举行
验资并出具验资陈诉;于上交所及中登公司上海分公司申请管理股份刊行、将本次
生意业务刊行股份挂号至化医集团名下的手续;向中国证监会及其派出机构陈诉和存案
等相干手续。

(4)标的资产自交割完成之日起,即成为标的资产的正当所有者,享有并
负担与标的资产有关的一切权力和义务;化医集团则不再享有与标的资产有关的任何权
利,也不负担与标的资产有关的任何义务或责任,但《刊行股份采办资产和谈》还有约
定的除外。

13、决定有用期
本次生意业务的决定自股东年夜会审议经由过程相干议案之日起
12个月内有用。要是公司已于
上述有用期内取得中国证监会对本次生意业务的批准文件,则有用期主动延伸至本次生意业务实行
完成之日。

(三)本次生意业务组成重年夜资产重组
按照经审计的标的公司财政报表以及上市公司
2019年年度审计陈诉,本次生意业务
相干指标计较似下:
单元:万元
项目资产总额资产净额业务收入
平易近丰化工(
100%股权)
-①
155,116.86 26,408.55 108,800.44
8

项目资产总额资产净额业务收入
成交金额
-②
43,890.00
43,890.00

①与②中较高者
-③
155,116.86
43,890.00
108,800.44
上市公司
2019年底/度-④
149,259.22
134,958.62
142,055.83
③/④
103.92%
32.52%
76.59%
《重组办理措施》划定的重
年夜资产重组尺度
50%
50%
且跨越
5,000万元
50%
是否到达重年夜资产重组尺度是否是
注:与上市公司
2019年年度陈诉数据存在差异系上市公司统一节制下归并追溯调解所致。

据此,本所状师以为,按照《重组办理措施》和上述财政数据计较成果,本次
生意业务组成重年夜资产重组。

(四)本次生意业务不组成重组上市
本次生意业务前,上市公司的控股股东、现实节制报酬蔡再华师长教师,现实节制权比
例为
49.48%。按照《重组陈诉书(草案)》以及生意业务两边签订的《刊行股份采办资
产和谈》,本次生意业务完成后,蔡再华师长教师仍持有的
42.75%的股份,蔡再华
师长教师仍为的控股股东、现实节制人,本次生意业务的实行不会导致控
制权变动。

据此,本所状师以为,本次生意业务不组成《重组办理措施》第十三条划定的重组
上市的景象。

二、本次生意业务两边的主体资格
(一)生意业务两边总体环境
本次生意业务两边包孕、化医集团。

1、为本次生意业务的标的资产的采办方、股份刊行方,刊行股份采办生意业务
对方持有的标的公司
100%股权。

2、平易近丰化工的股东化医集团为本次生意业务的生意业务对方,以其持有的平易近丰化工
100%
股权认购刊行的股份。

(二)的主体资格
9

1、的基本环境、的基本环境
按照黄石市市场监视办理局于
2020年
5月
13日核发的现行有用的《业务执照》
及相干资料,的基本环境似下:
公司名称湖北振华化学株式会社
同一社会信用代码
91420200178435765F
注册本钱
43,120.00万元
公司类型株式会社(上市、天然人投资或控股)
法定代表人蔡再华
居处黄石市西塞山区黄石年夜道
668号
建立日期
2003年
06月
19日
业务刻日
2003年
06月
19日至
2033年
06月
18日
谋划规模
出产发卖化工产物(不含伤害品);出产重铬酸钠、铬酸酐、重铬酸钾、
铬酸溶液、硝酸钠(安全出产允许证有用期至
2020 年
09 月
15 日止);
出产亚硫酸氢钠甲萘醌(维生素
K3);亚硫酸氢烟酰胺甲萘醌(饲料添
加剂出产允许证有用期至
2024 年
04月
26 日止);批发零售乙种(硫
酸)(伤害化学品谋划允许证至
2023 年
04 月
08 日止)、矿产物、建
材、钢材、机械、;平凡货运;谋划本企业自产产物的出口业
务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅质料的入口营业,但国度限
定公司谋划或克制进出口的商品及技能除外;衡宇出租。(涉及允许谋划
项目,应取得相干部分允许后方可谋划)
股票代码
603067
上市地上海证券生意业务所
按照通知布告的
2020年半年度陈诉,截至
2020年
6月
30日,的
前十年夜股东及持股环境似下:
序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)
1蔡再华
213,346,980.00 49.48
2海宁兄弟投资有限公司
8,056,580.00 1.87
3湖北盛世高金创业投资有限公司
7,276,500.00 1.69
4阮国斌
6,899,424.00 1.60
5湖北九派创业投资有限公司
6,698,580.00 1.55
10

序号股东名称/姓名持股数额(股)持股比例(%)
6柯愈胜
4,846,688.00 1.12
7毛志国
4,705,396.00 1.09
8姜玉英
2,908,168.00 0.67
9杨帆
2,127,888.00 0.49
10方红斌
1,768,796.00 0.41
合计
258,635,000.00 59.97
2、汗青沿革
(1)设立
前身系黄石振华化工有限公司(以下简称“振华化工”),建立于
2003

6月
19日。

2011年
11月
20日,振华化工股东会决定将振华化工由有限责任公司整体变动
为株式会社。

2011年
11月
20日,年夜信管帐师出具了《审计陈诉》(年夜信审字[2011]第
2-0476
号),以
2011年
10月
31日为审计基准日,对振华化工举行了审计。

2011年
12月
6日,年夜信管帐师对设立时的注册本钱认缴环境举行了
审验,出具《验资陈诉》(年夜信验字
[2011]第
2-0047号),验证全体股东出资来位。

2011年
12月
6日,振华化工召开创立年夜会,经由过程了设立股份公司的有关决定。

2011 年
12 月
12 日,取得了黄石市工商行政办理局核发的《企业法人营
业执照》(注册号
420200010009667)。

(2)初次公然刊行股票并上市
2016年8月18日,中国证监会出具“证监允许〔
2016〕1893号”《关于批准湖北
振华化学株式会社初次公然刊行股票的批复》,批准初次公然刊行不超
过5,500万股新股。股票于
2016年9月13日在上交所正式挂牌生意业务,股票简
称“”,股票代码
“603067”。初次公然刊行后,注册本钱由
16,500.00
万元变动为22,000.00万元。

11

按照《初次公然刊行股票通知布告书》,在初次公然刊行后,公司的股本结
构似下:构似下:
序号股东姓名/名称持股数目(万股)持股比例(%)
1蔡再华
10,885.05 49.48
2毛志国
592.35 2.69
3阮国斌
592.35 2.69
4湖北九派创业投资有限公司
556.05 2.53
5海宁兄弟投资有限公司
556.05 2.53
6湖北盛世高金创业投资有限公司
371.25 1.69
7浙江天国硅谷阳光创业投资有限公司
184.80 0.84
8柯愈胜
326.70 1.49
9石年夜学
148.50 0.68
10柯尊友
148.50 0.68
11陈定中
133.65 0.61
12朱润孙
133.65 0.61
13刘锡洪
148.50 0.68
14程西川
148.50 0.68
15陈春莲
133.65 0.61
16盛小轮
133.65 0.61
17陈前炎
133.65 0.61
18金祥胜
133.65 0.61
19方红域
133.65 0.61
20贾建军
59.40 0.27
21曹树春
59.40 0.27
22袁甫林
59.40 0.27
23杨帆
148.50 0.68
24刘正蓉
59.40 0.27
25姜卫东
59.40 0.27
26吴佳强
59.40 0.27
12

序号股东姓名/名称持股数目(万股)持股比例(%)
27曹佑鹏
59.40 0.27
28徐助耀
59.40 0.27
29吴旭春
59.40 0.27
30游宏彬
59.40 0.27
31甜细兵
59.40 0.27
32簷四清
59.40 0.27
33段祥云
14.85 0.07
34程良池
14.85 0.07
35龚德胜
14.85 0.07
36社会公家
5,500.00 25.00
合计
22,000.00 100.00%
(3)
2018年,本钱公积转增股本
2018年
4月
18日,召开
2017年年度股东年夜会,形成“公司注册本钱

22,000万元增长至
30,800万元,经由过程本钱公积转增股本体式格局,2018年
5月
8日
出资来位”的决定。按照于
2018年
4月
27日披露的《
2017年年度权益分
派实行通知布告》,本次合计转增股本
8,800万股,转增实行完成后总股本为
30,800万股。

2018年
5月
9日,年夜信管帐师出具“年夜信验字
[2018]第
2-00009号”《验资报
告》,对本次本钱公积转增股本举行了审验。2018年
5月
17日,完成本
次变动的工商挂号手续,公司的注册本钱变动为
30,800万元。

(4)
2019年,本钱公积转增股本
2019年
4月
26日,召开
2018年年度股东年夜会,形成“公司注册本钱

30,800万元增长至
43,120万元,经由过程本钱公积转增股本体式格局,
2019年
5月
21日
出资来位”的决定。按照于
2019年
5月
14日披露的《
2018年年度权益分
派实行通知布告》,本次合计转增股本
12,320万股,转增实行完成后公司总股本为
43,120
万股。

2019年
5月
22日,年夜信管帐师出具“年夜信验字
[2019]第
2-00023号”《验资报
13

告》,对本次本钱公积转增股本举行了审验。

2019年
6月
3日,完成本次
变动的工商挂号手续,公司的注册本钱变动为
43,120万元。

综上,本所状师以为,为依法设立且其刊行的股票在上交所上市生意业务
的株式会社,截至本法令定见书出具之日,不存在按照法令法例及《公
司章程》的划定需要终止的景象,具备举行本次生意业务的主体资格。

(三)生意业务对方的主体资格
截至本法令定见书出具之日,化医集团持有平易近丰化工
100%的股权,为本次重组
的生意业务对方。

按照化医集团的业务执照、公司章程、工商档案等资料并经本所状师检验,截
至本法令定见书出具之日,生意业务对方的基本环境似下:
公司名称重庆化医控股(集团)公司
注册本钱
262,523.215961万元
公司类型有限责任公司
(国有孤资
)
同一社会信用代码
915000004504171888
法定代表人王平
居处重庆市北部新区高新园星光年夜道
70号
A1
建立日期
2000年
08月
25日
谋划刻日
2000年
08月
25日至无固按期限
谋划规模
对重庆市国有资产监视办理委员会授权规模内的国有资产谋划、办理;
货物进出口、技能进出口(法令法例克制的不得谋划,法令、法例限定
的取得允许后方可谋划)。

按照化医集团现行有用的《公司章程》,化医集团的股东及股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)出资体式格局
1重庆市国资委
262,523.215961 100.00钱币
合计
262,523.215961 100.00 –
据此,本所状师以为,化医集团系一家依法在中国注册并有用存续的有限公司,
不存在停业、闭幕、清理以及其他按照现行有用法令法例和其公司章程划定需要终
止的景象,具备举行本次生意业务的主体资格。

14

三、本次生意业务的核准和授权本次生意业务的核准和授权
(一)已取得的核准和授权
经本所状师检验,截至本法令定见书出具之日,本次生意业务已取得生意业务两边的以
下核准和授权:
1、的核准和授权
2020年
8月
7日,召开第三届董事会第十三次集会,审议经由过程了《关
于公司切合刊行股份采办资产前提的议案》《关于公司刊行股份采办资产暨联系关系生意业务
方案的议案》《关于本次生意业务组成联系关系生意业务的议案》《关于本次生意业务切合
相干划定的议案》《关于
及其择要的议案》《关于签订附前提生效的
》的议案》《关于本次生意业务履行法定步伐的完整性、合规性及提交法令文
件的有用性的议案》《关于本次生意业务不组成〈上市公司重年夜资产重组办理措施〉第十
三条划定的重组上市的议案》《关于公司股票价格颠簸未到达 第五条相干尺度的申明的议案》《关于本次生意业务相干
主体不存在 第十三条景象的申明的议案》《关于礼聘公司本次生意业务项目中介机构的议案》《关
于本次生意业务相干事宜暂不召开股东年夜会的议案》等与本次生意业务相干的议案。

同日,的自力董事就本次生意业务整体揭晓了事前承认定见和自力定见。

2020年
9月
23日,召开第三届董事会第十五次集会,审议经由过程了《关
于公司刊行股份采办资产暨联系关系生意业务方案的议案》《关于及其择要的议案》等与本次生意业务相干的议
案。

同日,的自力董事就本次生意业务整体揭晓了事前承认定见和自力定见。

2、生意业务对方的核准和授权
2020年
8月
5日,化医集团召开第三届董事会
2020年度第十九次姑且集会,
研究赞成化医集团与签署《刊行股份采办资产和谈》,并按中国证监会、重
15

庆市国资委相干要求履行本这次生意业务的相干审批步伐。据此,本所状师以为,本次
生意业务的生意业务对方已取得现阶段其内部决议计划机构关于本次生意业务的核准和授权。

生意业务的相干审批步伐。据此,本所状师以为,本次
生意业务的生意业务对方已取得现阶段其内部决议计划机构关于本次生意业务的核准和授权。

(二)尚需得到的核准
1、本次生意业务尚需得到股东年夜会的核准;
2、本次生意业务所涉的《资产评估陈诉》的评估成果尚需得到重庆市国资委果批准
/存案;
3、本次生意业务尚需得到重庆市国资委审批赞成;
4、本次生意业务尚需得到中国证监会批准;
5、国度市场监视办理总局关于本次生意业务谋划者集中的反垄断审查审批经由过程;
6、法令法例届时所要求的任何其他核准、允许、授权或赞成。

综上,本所状师以为,除上述尚需得到的核准以外,截至本法令定见书出具之
日,本次生意业务已经履行了现阶段该当履行的核准和授权步伐。

四、本次生意业务的相干和谈
2020年
8月
7日,与化医集团签订了附前提生效的《刊行股份采办资
产和谈》,该和谈就本次生意业务的订价基准日、刊行价格、刊行价格调解方案、标的资
产的订价、标的资产的交割、过渡期摆设、和谈生效前提、股份锁按期、违约责任、
税费负担、和谈生效前提等事变举行了商定。

2020年
9月
23日,与化医集团签订了附前提生效的《刊行股份采办
资产和谈之增补和谈》,该增补和谈就标的资产生意业务价格等事变举行了商定。

综上,本所状师以为,前述和谈为本次生意业务两边的真实意思暗示,经生意业务两边
签订后即已建立,前述和谈将自商定的生效前提全数成绩之日起生效。和谈内容与
情势不存在违背法令、行政法例强制性划定的景象,待生效后可以现实履行。

五、本次生意业务的标的资产环境
本次生意业务的标的资产为平易近丰化工
100%股权,按照标的公司供给的工商挂号档
案、天资证书、相干产业证书等资料,并经本所状师检验,标的资产的首要环境似
下:
16

(一)平易近丰化工基本环境平易近丰化工基本环境
按照重庆市潼南区市场监视办理局于
2020年
3月
26日核发的《业务执照》(统
一社会信用代码
91500223660889933D),平易近丰化工的基本环境似下:
公司名称重庆平易近丰化工有限责任公司
注册本钱
17,400万元
公司类型有限责任公司(法人孤资)
同一社会信用代码
91500223660889933D
法定代表人袁代建
居处重庆市潼南区桂林街道服务处平易近丰路
1号
建立日期
2007年
05月
28日
谋划刻日
2007年
05月
28日至不固按期限
谋划规模
允许项目:出产、发卖:工业重铬酸钠、工业铬酸酐、工业重铬酸钾,
废料处置惩罚办事
(含伤害废料网络、贮存、哄骗及措置
);(依法须经核准的
项目,经相干部分核准后方可开展谋划勾当,详细谋划项目以相干部分
核准文件或允许证件为准)
一样项目:出产、发卖:亚硫酸氢钠甲萘醌、铬粉系列、皮革化学品(不
含伤害化学品)、工业三氧化二铬、氢氧化铬、铬酸铵、硫酸铬、硫酸
钠、甲酸铬、吡啶甲酸铬、烟酸铬、三氯化铬、维生素
K3(MNB亚硫
酸氢烟酰胺甲萘醌、
MPB二甲基嘧啶醇亚硫酸甲萘醌)、铬颜料;研究、
开发:铬化合物及铬颜料新产物、新工艺、新装备;出产、加工:铁桶、
机械配件、非标设备;货物进出口、技能进出口;电气设备租赁、机械
设备租赁、仪器外表租赁、管道租赁、地盘租赁;自有衡宇出租。(除
依法须经核准的项目外,凭业务执照依法自立开展谋划勾当)
按照平易近丰化工现行有用的《公司章程》,平易近丰化工的股东及股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)出资体式格局
1化医集团
17,400.00
100.00钱币
合计
17,400.00
100.00

(二)平易近丰化工的汗青沿革
1、
2007年
5月,平易近丰化工设立
2007年
5月
11日,化医集团召开第二届董事会第十一次集会,决定将重庆农
药化工(集团)有限公司分立为农药和化工两个子公司,将农药出产谋划部门保留
17

在重庆农药化工(集团)有限公司,出资
100万元设立重庆平易近丰化工有限公司(注:
平易近丰化工此时尚未设立,此处系按照上述决定文件原文引用表述)从事铬盐等产物
的出产谋划,并将重庆农药化工(集团)有限公司与铬盐等产物出产相干的天资许
可转来“重庆平易近丰化工有限公司”。

2007年
5月
15日,重庆市国资委作出《重庆市国有资产监视办理委员会关于
赞成重庆农药化工(集团)有限公司改制分立的批复》(渝国资改〔2007〕38号),
赞成了化医集团关于重庆农药化工(集团)有限公司改制分立的申请。

2007年
5月
24日,重庆铂码管帐师事件所有限公司出具“重铂会验字[2007]0019
号”《验资陈诉》,验证截至
2007年
5月
23日止,平易近丰化工(筹)已收来全体股东
缴纳的注册本钱(实收本钱),合计
100.00万元,各股东以钱币举行出资。

2007年
5月
28日,平易近丰化工取得重庆市工商行政办理局沙坪坝区分局核发的
《业务执照》(注册号:5001062108319),平易近丰化工建立时的基本环境似下:
公司名称重庆平易近丰化工有限责任公司
注册本钱
100.00万元
公司类型有限责任公司(法人孤资)
法定代表人袁代建
居处重庆市沙坪坝区前锋街老山沟
166号
建立日期
2007年
5月
28日
谋划规模
出产、发卖:工业重铬酸钠、工业铬酸酐(按专项允许证批准的
规模及刻日从事谋划);有机无机颜料系列产物的研究、开发;生
产、加工:铁通、机械配件、非标设备;货物进出口、技能进出
口。(国度法令、法例克制谋划的不得谋划;国度法令、法例限定
谋划的取得允许后谋划)
按照平易近丰化工设立时的《公司章程》,平易近丰化工建立时的股东及股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1化医集团
100.00
100.00
合计
100.00
100.00
2、
2007年
7月,第一次增资
2007年
7月
10日,化医集团作出《重庆化医控股(集团)公司关于增长重庆
18

平易近丰化工有限责任公司注册本钱金的批复》(渝化医司〔2007〕178号),赞成将
划转给平易近丰化工的净资
〔2007〕178号),赞成将
划转给平易近丰化工的净资产
17,714.44万元全数作为本钱公积处置惩罚,此中
12,000万元
转增为平易近丰化工公司的注册本钱,增资后平易近丰化工的注册本钱为
12,100.00万元。

2007年
7月
10日,重庆铂码管帐师事件所有限公司出具“重铂会验字[2007]0038
号”《验资陈诉》,验证平易近丰化工“变动后的注册本钱
121,000,000.00元,累计实收
本钱
121,000,000.00元”。

2007年
7月
11日,平易近丰化工完成了本次变动的工商挂号手续。本次增资完成
后,平易近丰化工的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1化医集团
12,100.00
100.00
合计
12,100.00
100.00
3、
2010年
7月,第二次增资
2010年
3月
24日,化医集团作出《重庆化医控股(集团)公司关于赞成重庆
平易近丰化工有限责任公司注册本钱金的批复》(渝化医司〔2010〕88号),赞成将化
医集团出借给平易近丰化工的
5,300.00万元全数作为本钱金投入,增资后平易近丰化工的注
册本钱为
17,400.00万元。

2010年
4月
7日,立信年夜华管帐师事件所有限公司重庆分所出具“立信年夜华(渝)
验字[2010]第
0022号”《验资陈诉》,验证截至
2010年
4月
6日,平易近丰化工变动后
的累计注册本钱
17,400.00万元,实收本钱
17,400.00万元。

2010年
7月
9日,平易近丰化工完成了本次变动的工商挂号手续。本次增资完成后,
平易近丰化工的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1化医集团
17,400.00
100.00
合计
17,400.00
100.00
4、
2015年
1月,第一次股权让渡
2015年
1月
8日,化医集团下发《重庆化医控股(集团)公司关于将平易近丰化工

3家公司股权无偿划转给重庆特品化工有限公司的通晓》(渝化医司〔2015〕12
19

号),决议将持有的平易近丰化工(占股比
100%)股权无偿划转给特品化工。

2015年
1月
21日,特品化工出具股东决议,赞成无偿受让化医集团划转的平易近
丰化工
100%的股权。

2015年
1月
29日,平易近丰化工完成了本次变动的工商挂号手续。本次股权让渡
完成后,平易近丰化工的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1特品化工
17,400.00
100.00
合计
17,400.00
100.00
5、
2020年
2月,第二次股权让渡
2020年
2月
24日,化医集团作出《重庆化医控股(集团)公司关于重庆特品
化工有限公司将所庄重庆平易近丰化工股权无偿划转来化医集团的批复》(渝化医司
〔2020〕56号),赞成特品化工以
2020年
1月
31日为基准日,将所持平易近丰化工
100%
股权无偿划转给化医集团。

2020年
2月
25日,特品化事情出股东决议,赞成将其持有的平易近丰化工
17,400
万元的股权让渡给化医集团。

2020年
2月
25日,特品化工与化医集团签订《重庆平易近丰化工有限责任公司股
权让渡和谈》。详细股权让渡环境似下:
序号让渡方受让方让渡出资额(万元)所占比例(%)让渡金额(万元)
1特品化工化医集团
17,400.00
100.00
0.00
2020年
3月
3日,平易近丰化工完成了本次变动的工商挂号手续。本次股权让渡完
成后,平易近丰化工的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1化医集团
17,400.00
100.00
合计
17,400.00
100.00
(三)平易近丰化工的对外投资
20

按照平易近丰化工子公司、参股公司的工商挂号档案等资料并经本所状师核查,截
至本法令定见书出具之日,平易近丰化工对外投资的企业的详细环境似下至本法令定见书出具之日,平易近丰化工对外投资的企业的详细环境似下:
1、平易近丰化工对外投资企业的环境
(1)新华化工
按照新华化工持有重庆市潼南区市场监视办理局于
2019年
11月
18日核发的
《业务执照》,新华化工的基本环境似下:
公司名称重庆新华化工有限公司
注册本钱
8,514.10万元
公司类型有限责任公司
同一社会信用代码
91500223202910336J
法定代表人熊勇
居处重庆市潼南区桂林街道服务处财产三支路
560号
建立日期
1995年
05月
05日
业务刻日
1995年
05月
05日至永世
谋划规模
出产、发卖:硫酸(按允许证审定规模和刻日从事谋划)。出产、
发卖:钛白粉,食物添加剂;制造、安装化工设备;发卖化工产
品。(依法须经审批的项目,经相干部门核准后方可开展谋划勾当)
按照新华化工现行有用的《公司章程》,截至本法令定见书出具之日,新华化工
的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1平易近丰化工
6,514.10
76.51
2国开成长基金有限公司
2,000.00
23.49
合计
8,514.10
100.00
注:按照国开成长基金有限公司(以下简称“国开基金”)与特品化工、新华化工、化医集团于
2015年
12月
29日签订的《投资合同》(合同编号:
5000201506100000121)和
2016年
6月
15
日签订的《投资合同变动和谈》(合同编号:
5000201506100000121的变动和谈)的相干条目约
定,国开基金的投资金钱该当专款专用,用于投资合同商定的设置装备摆设项目,而且新华化工该当在
国度开发银行开立资金羁系账户,接管国开基金和国度开发银行的羁系。同时商定国开基金的
投资收益率为投资刻日内的平均年化投资收益率不跨越
1.2%,实现投资收益的体式格局包孕分红和
化医集团保底补足;在投后办理方面,国开基金不向新华化工委派董事、监事和高级办理职员,
股东会是新华化工的最高权利机构,一样事变二分之一表决权经由过程,重年夜事变该当经全体股东
所持表决权三分之二以上表决经由过程。基于上述商定,本所状师以为,虽然国开基金名义上持有
21

新华化工
23.49%的股权,但其投资的目的是为了得到固定归报,且其未向新华化工委派董事、
监事、高管,所持有的股权比例亦无法对新华化工的谋划决议计划孕育发生重年夜影响,国开基金持有的
新华化工
23.49%的股权现实系其对新华化工享有的债权。新华化工公司章程记录的股权比例是
基于上述《投资合同》商定摆设所做的外不雅挂号,与各方真实意思暗示不符,平易近丰化工现实持
有新华化工
100%的股权。

(2)润良包装
按照润良包装持有重庆市工商行政办理局潼南区分局于
2016年
5月
12日核发
的《业务执照》,润良包装的基本环境似下:
公司名称重庆润良包装有限责任公司
注册本钱
458万元
公司类型有限责任公司
同一社会信用代码
91500223320408603F
法定代表人陈家英
居处
重庆市潼南区桂林街道服务处平易近丰路
1号(平易近丰化工包装制桶车
间)
建立日期
2014年
11月
06日
业务刻日
2014年
11月
06日至永世
谋划规模
出产、发卖:金属包装容器、包装成品、金属成品、粮油装具、
机械产物、静电喷塑;机械加工;发卖:机械设备及配件、五金
交电、修建质料(不含伤害化学品)、百货、化工产物(不含伤害
化学品)、日杂(不含烟花爆仗)。(以上谋划规模,法令、法例禁
止谋划的不得谋划,法令、法例划定应经审批而未获审批前不得
谋划)
按照润良包装现行有用的《公司章程》,截至本法令定见书出具之日,润良包装
的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1自贡中粮金属包装有限公司
298.00
65.00
2平易近丰化工
160.00
35.00
合计
458.00
100.00
(3)潼南平易近生村镇银行
按照重庆市潼南区市场监视办理局
2020年
7月
27日出具的《公司基本环境》,
并经本所状师查询国度企业信用信息公示体系的公然信息,平易近生村镇银行的基本情
况似下:
22

公司名称潼南平易近生村镇银行株式会社
注册本钱
5,000.00万元
公司类型株式会社
同一社会信用代码
915002235616065551
法定代表人刘志英
居处重庆市潼南区桂林街道服务处兴潼年夜道
86-92号
建立日期
2010年
09月
02日
业务刻日
2010年
09月
02日至永世
谋划规模
接收公家存款;发放短期、中期和持久贷款;管理海内结算;办
理单据承兑与贴现;从事同业拆借;从事银行卡营业;代办署理刊行、
代办署理兑付、承销政策债券;代办署理收付金钱及代办署理保险营业;经银
行业监视办理机构核准的其他营业。

按照潼南平易近生村镇银行现行有用的《公司章程》,潼南平易近生村镇银行的股权布局
似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1中国株式会社
2,500.00
50.00
2重庆尚城汽车发卖有限公司
330.00
6.60
3重庆年夜顺电器有限公司
175.00
3.50
4
重庆市潼南区都会设置装备摆设投资
(集团)有限公司
500.00
10.00
5
重庆市翰霏生态农业有限公

250.00
5.00
6张家港市华兴纸业有限公司
500.00
10.00
7
重庆市平易近丰化工有限责任公

500.00
10.00
8
成都喷鼻江家居产烽投资成长
有限公司
245.00
4.90
合计
5,000.00
100.00
2、平易近丰化工剥离甜肃平易近丰的环境
(1)甜肃平易近丰的基本环境
经本所状师查询国度企业信用信息公示体系的公然信息,截至本法令定见书出
具之日,甜肃平易近丰的基本环境似下:
23

公司名称甜肃平易近丰化工有限责任公司
注册本钱
1,500万元
公司类型一人有限责任公司
同一社会信用代码
91620200710225095H
法定代表人王中赟
居处甜肃省嘉峪关市嘉北工业园区
建立日期
1999年
10月
19日
业务刻日
1999年
10月
19日至无固按期限
谋划规模
化工产物(不含伤害化学品、易制毒化学品、监控化学品)的批
发零售;泥土修复;园地、衡宇的租赁;机械设备、矿产物的加
工;仓储(不含伤害品)。(依法须经核准的项目,经相干部分批
准后方可开展谋划勾当)
AV女优
按照甜肃平易近丰的工商挂号档案,在平易近丰化工让渡所持甜肃平易近丰股权前,甜肃平易近
丰的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1平易近丰化工
1,500.00
100.00
合计
1,500.00
100.00
(2)剥离甜肃平易近丰的历程
2019年
8月
21日,平易近丰化工与特品化工签订了《甜肃平易近丰股权无偿划转和谈》,
商定平易近丰化工将其持有的甜肃平易近丰
100%股权无偿划转给特品化工。

2019年
8月
29日,化医集团作出《重庆化医控股(集团)公司关于赞成重庆
平易近丰化工将所持甜肃平易近丰股权无偿划转至重庆特品化工的批复》(渝化医司〔2019〕
204号),赞成平易近丰化工以
2019年
7月
31日为基准日将其所持甜肃平易近丰
100%股权
无偿划转给特品化工。

2019年
9月
2日,平易近丰化事情出股东决议,赞成甜肃平易近丰关于本次股权划转相
关的变动股东等事变。

2019年
9月
20日,本次股权让渡完成工商变动挂号手续。本次股权让渡工商
变动完成后,甜肃平易近丰的股权布局似下:
序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
24

序号股东名称出资额(万元)股权比例(%)
1特品化工
1,500.00 100.00
合计
1,500.00
100.00
(四)平易近丰化工及其子公司的营业及首要出产谋划天资
1、主业务务
按照《重组陈诉书(草案)》,平易近丰化工首要产物有两年夜类:一是铬盐系列,
装配产能为
10万吨/年,重铬酸盐(重铬酸钠、重铬酸钾)、铬的氧化物(铬酸酐、
氧化铬绿)、铬的硫酸盐(碱式硫酸铬);二是铬盐深加工产物,包孕维生素
K3等。

新华化工首要产物为钛白粉,钛白粉包孕催化剂钛白粉、吃用钛白粉等特殊钛白粉
和通用型钛白粉。

2、首要出产谋划天资
按照平易近丰化工及新华化工供给的各项天资文件,截至本法令定见书出具之日,
平易近丰化工及新华化工已取得的天资环境似下:
(1)平易近丰化工


证书名称证书编号颁布机构
允许内容
/认证规模
颁布日期/
有用刻日
1
铬化合物出产建
设允许证书
铬许证字〔2020〕
001号
重庆市经济
和信息化委
员会
重铬酸钠、铬酸酐、
氧化铬绿、重铬酸
钾、碱式硫酸铬(铬
粉)、三氯化铬、硝
酸铬(折重铬酸钠
10万吨/年)
2020-05-11/
2023-05-11
2安全出产允许证
渝WH安许证字
〔2020〕第31号
重庆市应急
办理局
伤害化学品出产
2020-08-31/
2023-08-30
3辐射安全允许证
渝环(辐)证
[00271]
重庆市情况
掩护局
使用IV类放射源
2018-09-25/
2023-09-26
4排污允许证
9150022366088993
3D001W
潼南区生态
情况局
无机盐制造,食物及
饲料添加剂制造,锅
炉,工业炉窑,无机
酸制造
2020-07-22/
2023-07-21
5
天下工业产物生
产允许证
(渝)
XK13-006-00015
重庆市市场
监视办理局
伤害化学品无机产

2019-12-02/
2024-12-24
6
饲料添加剂出产
允许证
渝饲添(2018)
T23001
重庆市农业
屯子委员会
饲料添加剂
2018-11-15/
2023-11-14
25



证书名称证书编号颁布机构
允许内容
/认证规模
颁布日期/
有用刻日
7
伤害化学品挂号

502312004
国度安全生
产监视办理
总局
三氧化铬[无水]、重
铬酸钠、重铬酸钾
2018-12-07/
2021-12-068
对外商业谋划者
存案挂号表
05079379—-2020-06-099
高新技能企业证

GR201751100636
重庆市科学
技能委员会、
重庆市财务
局、重庆市国
家税务局、重
庆市处所税
务局

2017-12-28/
2020-12-2710
质量办理系统认
证证书
04119Q30315R2M
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-12/
2022-11-1111
情况办理系统认
证证书
04119E30138R2M
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-11/
2022-11-1012
职业康健安全管
理系统认证证书
04119S30091ROM
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-10/
2022-11-0913
食物安全办理体
系认证证书
No.116FSMS1400014
北京华思联
认证中间
饲料添加剂【亚硫酸
氢钠甲萘醌(维生素
K3)、亚硫酸氢烟酰
胺甲萘醌】
2019-12-20/
2021-06-2914
欧洲饲料添加剂
与预混淆饲料经
营者操作规范证

FAM-0399-01
北京华思联
认证中间

2019-12-20/
2022-12-19


证书名称证书编号颁布机构
允许内容
/认证规模
颁布日期/
有用刻日
7
伤害化学品挂号

502312004
国度安全生
产监视办理
总局
三氧化铬[无水]、重
铬酸钠、重铬酸钾
2018-12-07/
2021-12-068
对外商业谋划者
存案挂号表
05079379—-2020-06-099
高新技能企业证

GR201751100636
重庆市科学
技能委员会、
重庆市财务
局、重庆市国
家税务局、重
庆市处所税
务局

2017-12-28/
2020-12-2710
质量办理系统认
证证书
04119Q30315R2M
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-12/
2022-11-1111
情况办理系统认
证证书
04119E30138R2M
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-11/
2022-11-1012
职业康健安全管
理系统认证证书
04119S30091ROM
深圳华测国
际认证有限
公司
工业重铬酸钠、工业
重铬酸钾、铬酸酐、
铬粉、三氧化二铬、
维生素K3(亚硫酸
氢钠甲萘醌、亚硫酸
氢烟酰胺甲萘醌)的
出产和办事
2019-11-10/
2022-11-0913
食物安全办理体
系认证证书
No.116FSMS1400014
北京华思联
认证中间
饲料添加剂【亚硫酸
氢钠甲萘醌(维生素
K3)、亚硫酸氢烟酰
胺甲萘醌】
2019-12-20/
2021-06-2914
欧洲饲料添加剂
与预混淆饲料经
营者操作规范证

FAM-0399-01
北京华思联
认证中间

2019-12-20/
2022-12-19
26

(2)新华化工2)新华化工


证书名称证书编号颁布机构
允许内容
/认证规模
颁布日期/
有用刻日
1
安全出产允许

渝WH安许证字
〔2020〕第16号
重庆市应急
办理局
伤害化学品出产
2020-06-15/
2023-06-14
2排污允许证
91500223202910336
J001Z
潼南区生态
情况局
废水/废气
2020-06-18/
2023-06-17
3
食物出产允许

SC20150022311786
重庆市市场
监视办理局
食物添加剂
2019-10-23/
2024-10-22
4
伤害化学品登
记证
502312005
国度安全生
产监视办理
总局
硫酸
2019-08-14/
2022-08-13
5
对外商业谋划
者存案挂号表
02542963 —-2016-01-26
6高新技能企业GR201751100301
重庆市科学
技能委员会、
重庆市财务
局、重庆市国
家税务局、重
庆市处所税
务局

2017-12-28/
2020-12-27
7
质量办理系统
认证
(ISO9000)
CN20/20061
SGS United
Kingdom
Limited
二氧化钛的研发和
出产
2020-01-16/
2023-01-15
8
情况办理系统
认证
CN20/20062
SGS United
Kingdom
Limited
二氧化钛的研发和
出产
2020-01-16/
2023-01-15
9
中国职业康健
安全办理系统
认证
CN20/20068
SGS United
Kingdom
Limited
二氧化钛的研发和
出产
2020-01-17/
2023-01-16
10
食物安全办理
系统认证
F01FSMS2000025
SGS United
Kingdom
Limited
食物添加剂二氧化
钛的出产
2020-01-22/
2021-06-29
据此,本所状师以为,平易近丰化工及新华化工均取得了营业所必须的天资允许,
所取得的天资证书均在有用刻日内,平易近丰化工及新华化工的连续谋划不存续法令障
碍。

27

(五)平易近丰化工的首要资平易近丰化工的首要资产
1、地盘使用权与衡宇所有权
(1)已取得产权证的衡宇和地盘
按照平易近丰化工及新华化工的不动产权证书等资料,截至本法令定见书出具之日,平易近丰化工及新华化工已管理不动产挂号证的衡宇、
地盘环境似下:


权力人不动产权证号坐落
地盘使用面
积(㎡)
用途
地盘权
利性子
衡宇修建面
积(㎡)
地盘使用期

他项权
1平易近丰化工
208房地证
2010字第
07736号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(糊口区)
8,924.00工业用地出让
13,784.00
2059-05-18存在典质
2平易近丰化工
208房地证
2010字第
07737号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(办公综合区)
42,450.00工业用地出让
12,354.36
2059-05-18
/
3平易近丰化工
208房地证
2010字第
07738号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(硫化碱车间)
39,537.00工业用地出让
10,789.85
2059-05-18
/
4平易近丰化工
208房地证
2010字第
07739号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(自然气调压
站)
1,661.00工业用地出让
65.62
2059-05-18
/
5平易近丰化工
208房地证
2010字第
07740号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(铬渣填埋场)
106,308.00工业用地出让
46.14
2059-05-18
/
6平易近丰化工
208房地证
2010字第
07741号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(公用工程)
33,192.00工业用地出让
6,641.00
2059-05-18存在典质
7平易近丰化工
208房地证
2010字第
07742号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(红矾钠制备
车间)
71,457.00工业用地出让
29,349.40
2059-05-18存在典质
28


号号
权力人不动产权证号坐落
地盘使用面
积(㎡)
用途
地盘权
利性子
衡宇修建面
积(㎡)
地盘使用期

他项权
8平易近丰化工
208房地证
2010字第
07743号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(包装制桶车
间)
14,285.00工业用地出让
2,698.75
2059-05-18存在典质
9平易近丰化工
208房地证
2010字第
07744号
潼南县桂林街道服务处
平易近丰路
1号(铬酸钠制备
车间)
75,200.00工业用地出让
40,764.61
2059-05-18
/
10平易近丰化工
渝(2018)潼南区不动
产权第
000444405号
潼南县工业园区
(北
区)C1-6-01.02.03块地
82,732.84工业用地出让
/
2063-08-26
/
11新华化工
渝(2019)潼南区不动
产权第
000210564号
潼南区工业园区
(北
区)C1-6-01、02、03块地
71,606.00
工业用地
/工业
出让
/
2063-08-26
/
12新华化工
渝(2019)潼南区不动
产权第
001161379号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
237.16
2063-08-26
/
13新华化工
渝(2019)潼南区不动
产权第
001161620号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
75.05
2063-08-26
/
14新华化工
渝(2019)潼南区不动
产权第
001161692号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
115.47
2063-08-26
/
15新华化工
渝(2019)潼南区不动
产权第
001161761号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
322.24
2063-08-26
/
华化工
渝(2020)潼南区不动
产权第
000800372号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
1,956.6
2063-08-26
/
17新华化工
渝(2020)潼南区不动
产权第
000800134号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
4,822.66
2063-08-26
/
18新华化工
渝(2020)潼南区不动
产权第
000797962号
潼南区桂林街道服务处
财产三支路
560号
71,606.00
工业用地
/工业
出让
255.59
2063-08-26
/
29

(2)未取得产权证的衡宇和地盘2)未取得产权证的衡宇和地盘
按照平易近丰化工、新华化工的申明并经本所状师检验,截至本法令定见书出具之
日,平易近丰化工及新华化工尚有部门房产未取得产权证书,详细似下:
权力人修建面积(M2)现实用途
平易近丰化工
506.23叉铲吊车库
平易近丰化工
904.20总变电房
10KV、总变电房
35KV
平易近丰化工
4,371.48吃堂
平易近丰化工
49.28渣场泵房
平易近丰化工
6,356.75铬渣库房
平易近丰化工
283.92球磨机房
平易近丰化工
2,204.92煤粉厂房
平易近丰化工
3,311.60原煤库
A
平易近丰化工
2,750.72原煤库
B
平易近丰化工
1,200.00铬绿厂房
平易近丰化工
90.00变配电室
平易近丰化工
416.00冶金铬绿破碎包装间
平易近丰化工
1,070.01氢氧化铬制备间
平易近丰化工
1,235.52蒸发车间(铬粉)
平易近丰化工
2,379.21红钒钾车间
平易近丰化工
3,977.69维生素
K3车间厂房
平易近丰化工
3,334.28精悍包厂房
平易近丰化工
2,020.90库房
平易近丰化工
635.36冷冻车间
平易近丰化工
286.20铬酸钠过滤厂房
平易近丰化工
1,944.80铬酸钠
A线浸取厂房改造
平易近丰化工
810.00红矾钠
C线蒸发厂房
新华化工
600.00硫磺库房
新华化工
230.00包装袋库房
新华化工
30.00一期门卫
30

权力人修建面积(M2)现实用途
新华化工
15.00废气在线监测
新华化工
720.00全能磨库房
新华化工
550.00五金备件库房
新华化工
13.00二期门卫
新华化工
150.00垃圾库房
新华化工
450.00姑且办公室
新华化工
40.00吃堂
新华化工
32.00废水在线监测室
新华化工
45.00废水中控室
新华化工
723.00新增库房
合计
43,737.07

按照标的公司申明,上述修建物未办证首要系部门修建物在制作前未履行报建
手续以及汗青遗留缘故原由所致。对于未办证事变,标的公司正在踊跃管理和沟通,其
中与标的公司出产相干的红钒钾车间、维生素
K3车间厂房、精悍包厂房、蒸发车
间(铬粉)、库房、冷冻车间
6处修建物,估计在
2020年
9月尾前可完成办证事情;
别的,平易近丰化工名下的铬渣库房、球磨机房、煤粉厂房、原煤库
A、原煤库
B、铬
绿厂房、氢氧化铬制备间、冶金铬绿破碎包装间、红矾纳
C线蒸发厂房和变配电室
10处修建物,估计在
2020年
10月尾前可完成办证事情。

按照标的公司申明,截至本法令定见书出具之日,平易近丰化工名下未管理权属证
书的地盘使用权面积约有
12.4255亩,相干地块所涉修建物用途首要为吃堂和总变
电房、厂前区公路、篮球场用地。未办证首要系相干地块属于补征地盘、零散征地,
征地手续不完美,以及无法管理招拍挂手续等汗青缘故原由所致。

按照《刊行股份采办资产和谈之增补和谈》的商定,化医集团答应在交割日后
仍有协助办证义务,并确认上述未办证的地盘、修建物不存在产权胶葛或潜在胶葛。

2、常识产权
(1)牌号
按照平易近丰化工及新华化工的注册牌号证书,并经本所状师检验,截至本法令意
31

见书出具之日,平易近丰化工及新华化工拥有的境内注册牌号似下:


权力人牌号
审定
种别
注册号有用刻日取得体式格局他项权力
1平易近丰化工1 11109795
2013-11-07/
2023-11-06
原始取得无
2平易近丰化工1 11109896
2013-11-07/
2023-11-06
原始取得无
3平易近丰化工1 7242421
2020-08-28/
2030-08-27
原始取得无
4平易近丰化工31 7242311
2020-08-28/
2030-08-27
原始取得无
5平易近丰化工1 7242351
2020-10-07/
2030-10-06
原始取得无
6平易近丰化工1 1528066
2021-02-28/
2031-02-27
原始取得无
7平易近丰化工1 655246
2013-08-28/
2023-08-27
原始取得无
8新华化工2 226166
2015-05-15/
2025-05-14
原始取得

(2)专利
按照平易近丰化工及新华化工的专利证书,并经本所状师检验,截至本法令定见书
出具之日,平易近丰化工及新华化工所取得的在专利掩护期内的专利共有
13项,此中发
明专利
11项,实用新型专利
2项。详细信息似下:
A)发现专利


权力

专利号专利名称
专利
申请日
法令
状况
他项
权力
1
平易近丰
化工
ZL 2013 1 0138770.8制备高铁酸钾的要领2013-04-22专利权维持无
2
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0261747.9
三相催化氧化制备可
溶性铬酸盐的工艺
2011-09-06专利权维持无
32



权力

专利号专利名称
专利
申请日
法令
状况
他项
权力
3
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144567.2
铬酸酐制备工艺中硫
酸氢钠废液的处置惩罚方

2011-05-31专利权维持无
4
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144569.1铬铁矿两段焙烧法2011-05-31专利权维持无
5
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144573.8两段法制备铬绿2011-05-31专利权维持无
6
新华
化工
ZL 2017 1 0430089.9
高比外貌积脱硝催化
剂载体
2017-06-08专利权维持无
7
新华
化工
ZL 2016 1 0799797.5一种锂电钛白2016-08-31专利权维持无
8
新华
化工
ZL 2013 1 0324108.1
柴油策动机尾气处置惩罚
剂活性载体的出产工

2013-07-30专利权维持无
9
新华
化工
ZL 2013 1 0324121.7
汽车塑料专用
钛白粉出产工艺
2013-07-30专利权维持无
10
新华
化工
ZL 2013 1 0324431.9脱硝催化剂用载体2013-07-30专利权维持无
11
新华
化工
ZL 2012 1 0135741.1造纸用钛白2012-05-04专利权维持无


权力

专利号专利名称
专利
申请日
法令
状况
他项
权力
3
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144567.2
铬酸酐制备工艺中硫
酸氢钠废液的处置惩罚方

2011-05-31专利权维持无
4
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144569.1铬铁矿两段焙烧法2011-05-31专利权维持无
5
平易近丰
化工
ZL 2011 1 0144573.8两段法制备铬绿2011-05-31专利权维持无
6
新华
化工
ZL 2017 1 0430089.9
高比外貌积脱硝催化
剂载体
2017-06-08专利权维持无
7
新华
化工
ZL 2016 1 0799797.5一种锂电钛白2016-08-31专利权维持无
8
新华
化工
ZL 2013 1 0324108.1
柴油策动机尾气处置惩罚
剂活性载体的出产工

2013-07-30专利权维持无
9
新华
化工
ZL 2013 1 0324121.7
汽车塑料专用
钛白粉出产工艺
2013-07-30专利权维持无
10
新华
化工
ZL 2013 1 0324431.9脱硝催化剂用载体2013-07-30专利权维持无
11
新华
化工
ZL 2012 1 0135741.1造纸用钛白2012-05-04专利权维持无
B)实用新型专利
序权力
专利号专利名称
专利申法令他项
号人请日状况权力
1
平易近丰
化工
ZL 2011 2 0180355.5
一种应用于红矾钠蒸
发工艺的四效蒸发器
2011-05-31专利权维持无
2
平易近丰
化工
ZL 2011 2 0180356.X红矾钠二次蒸发器
2011-05-31专利权维持无
按照标的公司的申明,并经本所状师登录国度企业信息信用公示体系、国度晓
识产权局中国牌号网等网站查询,截至本法令定见书出具之日,标的公司及子公司
不存在专利权、牌号专用权质押或优先权等权力瑕疵或限定,不存在允许第三方使
用等景象。

3、在建工程
33

按照平易近丰化工供给的在建工程存案资料,并经本所状师检验,截至本法令定见
书出具之日,平易近丰化工存在一处在建工程,项目名称为“铬绿废水收受接管处置惩罚综合利
用项目”,该项目已取得重庆市潼南区成长和鼎新委员会
书出具之日,平易近丰化工存在一处在建工程,项目名称为“铬绿废水收受接管处置惩罚综合利
用项目”,该项目已取得重庆市潼南区成长和鼎新委员会于
2019年
3月
27日颁布的
《重庆市企业投资项目存案证》(项目代码:2019-500152-26-03-066657)。

(六)平易近丰化工的税务
1、平易近丰化工执行的首要税种、税率
按照《审计陈诉》,平易近丰化工及其子公司陈诉期内执行的首要税种、税率环境似
下:
税种计税依据税率/征收率(%)
增值税应税收入
17%、16%、13%、11%、10%、9%、6%、5%、3%
都会维护设置装备摆设税应纳流转税额
7%
企业所得税应纳税所得额
15%、25%
2、税收优待及批文
按照《审计陈诉》,平易近丰化工享受的税收优待环境似下:
按照《关于深切实行西部年夜开发战略有关税收优待政策问题的通晓》(财税
[2011]58号)以及《关于深切实行西部年夜开发战略有关企业所得税问题的通知布告》(国
家税务总局通知布告
2012年第
12号),自
2011年
1月
1日至
2020年
12月
31日,对设
在西部地域的鼓动勉励类财产企业减按
15%的税率征收企业所得税。基于上述政策文件,
平易近丰化工在陈诉期内的企业所得税减按
15%税率征收。

据此,本所状师以为,截至本法令定见书出具之日,平易近丰化工享受的税收优待
切合有关法令法例的划定,正当、合规、真实、有用。

(七)平易近丰化工的诉讼、仲裁及行政惩罚
1、诉讼仲裁
按照平易近丰化工供给的申明,并经本所状师检验,截至本法令定见书出具之日,
平易近丰化工及其子公司不存在尚未告终的重年夜诉讼案件。

2、行政惩罚
按照平易近丰化工、新华化工供给的行政惩罚文件及地点辖区相干当局主管本能机能部
34

门出具的证实文件,并经本所状师核查,自
2018年
1月
1日至陈诉期期末,平易近丰化
工及新华化工涉及以下行政惩罚事变:
(1)环保方面


被处
罚人
惩罚
决议书
惩罚
部分
惩罚缘故原由惩罚依据
惩罚金额
(元)
是否属于
重年夜违法违规
1
平易近丰
化工
潼环执罚
〔2018〕
52号
重庆市
潼南区
情况执
法支队
超标排放
污染物
《中华人平易近共
和国水污染防
治法》第八十三

100,000.00
按照重庆市潼
南区情况行政
执法支队2020
年8月5日出具
的《证实》,违
法情节未组成
紧张情节
2
平易近丰
化工
潼环执罚
〔2019〕
52号
重庆市
潼南区
情况执
法支队
超标排放
污染物
《中华人平易近共
和国年夜气污染
防治法》第九十
九条
200,000.003
平易近丰
化工
潼环执罚
〔2019〕
53号
重庆市
潼南区
情况执
法支队
以逃避监
管的体式格局
排放污染

《重庆市情况
掩护条例》第九
十七条第一款
100,000.004
新华
化工
潼环执罚
〔2019〕
54号
重庆市
潼南区
情况执
法支队
超标排放
污染物
《中华人平易近共
和国年夜气污染
防治法》第九十
九条
100,000.00
按照重庆市潼
南区情况行政
执法支队2020
年8月5日出具
的《证实》,违
法情节未组成
紧张情节
5
新华
化工
潼环罚
〔2018〕
16号
重庆市
潼南区
情况保
护局
私自倾倒、
堆放伤害
废料
《重庆市情况
掩护条例》第九
十九条
20,000.006
新华
化工
渝环监罚
〔2018〕
35号
重庆市
情况督
查总队
超标排放
污染物
《重庆市情况
掩护条例》第九
十五条
100,000.00
按照重庆市生
态情况局2020
年8月22日出
具的《证实》,
违法举动不属
于重年夜情况违
法举动
(2)安全出产方面


被处
罚人
惩罚
决议书
惩罚
部分
惩罚缘故原由惩罚依据
惩罚金额
(元)
是否属于
重年夜违法违规
1
平易近丰
化工
(潼)应
急罚
〔2020〕
危04号
重庆市
潼南区
应急管
理局
在K3残液管
举行焊补动火
功课时,现场
监护职员未在
功课现场举行
《中华人平易近
共和国安全
出产法》第
九十八条第
三项
10,000.00
按照重庆市潼南
区应急办理局
2020年8月17
日开具的《证
明》,违法举动属
35



被处
罚人
惩罚
决议书
惩罚
部分
惩罚缘故原由惩罚依据
惩罚金额
(元)
是否属于
重年夜违法违规
监护于一样违法举动
2
新华
化工
(潼)安
监罚
〔2018〕
(危11)

重庆市
潼南区
安全生
产监视
办理局
未在整脱期限
内整改硫酸罐
区地面防腐层
有损坏的问题
《安全出产
变乱隐患排
查治理暂
行划定》第
二十六条第
五项
15,000.00
按照重庆市潼南
区应急办理局
2020年8月17
日开具的《证
明》,违法举动属
于一样违法举动


被处
罚人
惩罚
决议书
惩罚
部分
惩罚缘故原由惩罚依据
惩罚金额
(元)
是否属于
重年夜违法违规
监护于一样违法举动
2
新华
化工
(潼)安
监罚
〔2018〕
(危11)

重庆市
潼南区
安全生
产监视
办理局
未在整脱期限
内整改硫酸罐
区地面防腐层
有损坏的问题
《安全出产
变乱隐患排
查治理暂
行划定》第
二十六条第
五项
15,000.00
按照重庆市潼南
区应急办理局
2020年8月17
日开具的《证
明》,违法举动属
于一样违法举动
(3)其他方面
序被到处罚惩罚
惩罚缘故原由
惩罚惩罚金额是否属于重年夜
号罚人决议书部分依据(元)违法违规
1
平易近丰
化工
卫生

潼卫传罚
[2018]
000021号
重庆市潼
南区卫生
和规划委
员会
平易近丰化工卫生
所未执行有关
划定,按期开展
消毒与灭菌效
果检测事情
《消毒管
理措施》
第四十一

2,000.00
按照重庆市潼
南区卫生康健
委员会
2020年
7月
31日开具
的《证实》,违
法举动不属于
重年夜违法违规
举动
2
平易近丰
化工
潼(消)
行罚决字
〔2020〕
0015号
潼南区消
室外消火栓未
连结无缺有用、
乙类堆栈疏散
门设置不切合
《中华人
平易近共和国
消防法》
5,000.00
按照潼南区消
防救援支队
2020年
8月
21
日开具的《证
明》,违法举动
不属于重年夜违
法违规举动
3
平易近丰
化工
潼(消)
行罚决字
〔2020〕
0016号

防救援支
要求、消防水泵
设置不切合要
求、未设置备用
电源
第十六条
第一款第
一项
5,000.00
4
新华
化工
潼税梓潼
所简罚
(2018)
258号
国度税务
总局重庆
市潼南区
税务局梓
潼税务所
未根据划定期
限管理纳税申
报和报送纳税
资料
《中华人
平易近共和国
税收征管
法》第六
十二条
50.00
惩罚金额较
小,按照惩罚
依据,不属于
重年夜违法举动
据此,本所状师以为,标的公司及其子公司在陈诉期内所受来的上述行政惩罚
举动均不属于重年夜违法违规举动,且均已举行了整改,不影响标的公司的连续谋划
能力,不组成本次生意业务的本色性停滞。

六、本次生意业务涉及的债权债务的处置惩罚及职工安设环境
1、按照《重组陈诉书(草案)》,并经本所状师核查,平易近丰化工及新华化工系
36

依法设立且正当存续的有限公司,本次生意业务完成后,平易近丰化工及新华化工仍为自力
存续的法人主体,平易近丰化工及新华化工的全数债权债务仍由其享有或负担。平易近丰化
工将成为振华股
设立且正当存续的有限公司,本次生意业务完成后,平易近丰化工及新华化工仍为自力
存续的法人主体,平易近丰化工及新华化工的全数债权债务仍由其享有或负担。平易近丰化
工将成为
100%全资子公司。是以,本次生意业务不涉及平易近丰化工及新华化工债
权债务的转搬,债权债务的处置惩罚切合有关法令法例的划定。

2、经本所状师核查,本次生意业务所涉标的资产为股权类资产,标的资产注入振华
股份后,平易近丰化工及新华化工仍为自力的法人主体,平易近丰化工及新华化工仍将自力、
完备地履行其与职工之间的劳动合同,平易近丰化工及平易近丰化工与其职工之间的劳动关
系不发生转搬,其劳动合划一继续履行,员工事情年限、缴费年限依法持续计较。

按照《刊行股份采办资产和谈》《刊行股份采办资产和谈之增补和谈》,本次生意业务完
成后,平易近丰化工及新华化工员工的职工薪酬、福利待遇等按本次生意业务所涉职工安设
方案执行。

七、联系关系生意业务和同业竞争
(一)联系关系生意业务
1、本次生意业务组成联系关系生意业务
按照《重组陈诉书(草案)》《刊行股份采办资产和谈》,本次生意业务完成后,
估计化医集团将持有上市公司
5%以上的股份。

据此,本所状师以为,按照《股票上市法则》等有关联系关系方、联系关系生意业务的划定,
本次生意业务组成联系关系生意业务,且在本次生意业务完成后,将导致上市公司新增联系关系生意业务。

2、本次生意业务完成后,削减及规范联系关系生意业务采纳的办法
为了削减和规范本次生意业务完成后可能存在的联系关系生意业务,上市公司的控股股东,
现实节制人出具了《关于规范与湖北振华化学株式会社联系关系生意业务及连结上市公
司自力性的答应函》,答应似下:
“(1)在本次生意业务完成后,本人及本人节制的企业(除外)以及本人
的其他联系关系方,将只管即便制止与及其控股子公司之间发生联系关系生意业务;对于确
有须要且无法归避的联系关系生意业务,根据公允、公平和等价有偿的原则举行,并将根据
有关法令、法例、《公司章程》等有关划定履行信息披露义务和管理有关
报批事宜,包管欠亨过联系关系生意业务侵害及其他股东的正当权益;
37

(2)本人包管严酷根据有关法令法例、中国证券监视办理委员会颁发的规章和
规范性文件、上海证券生意业务所颁发的营业法则及《公司章程》等轨制的规
定,依法行使股东权力、履行股东义务,倒霉用股东的职位地方谋取不妥的好处。在本
次生意业务完成后,本人答应将根据有关法令、法例、规范性文件的要求,做来与振华
股份在职员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔,不从事任何影响人
员自力、资产自力完备、营业自力、机构自力、财政自力的举动,不侵害
及此中小股东的正当权益。详细答应似下
2)本人包管严酷根据有关法令法例、中国证券监视办理委员会颁发的规章和
规范性文件、上海证券生意业务所颁发的营业法则及《公司章程》等轨制的规
定,依法行使股东权力、履行股东义务,倒霉用股东的职位地方谋取不妥的好处。在本
次生意业务完成后,本人答应将根据有关法令、法例、规范性文件的要求,做来与振华
股份在职员、资产、营业、机构、财政方面完全分隔,不从事任何影响人
员自力、资产自力完备、营业自力、机构自力、财政自力的举动,不侵害
及此中小股东的正当权益。详细答应似下:
1)包管资产自力、完备
A包管具有与谋划有关的营业系统和相干的自力完备的资产;
B包管不存在资金、资产被本人及本人节制的其他企业占用的景象;
C包管的居处自力于本人及本人节制的其他企业;
2)包管职员自力
A包管的总司理、副总司理、财政卖力人、董事会秘书等高级办理人
员均专职在任职并领取薪酬,不在本人及本人节制的其他企业担任除董事、
监事以外的职务,且不在本人及本人节制的其他企业中领薪;
B包管的劳动、人事及工资办理与本人及本人节制的其他企业之间完
全自力;
C本人及本人节制的其他企业向保举的董事、监事、总司理等高级管
理职员人选均经由过程正当步伐举行,不干涉干与董事会和股东年夜会行使权柄作出
人事任免决议;
3)包管的财政自力
A包管成立自力的财政部分和自力的财政核算系统,具有规范、自力
的财政管帐轨制;
B包管自力在银行开户,不与本人及本人节制的其他企业共有银行账
户;
C包管的财政职员不在本人及本人节制的其他企业兼职;
D包管依法自力纳税;
38

E包管可以或许自力作出财政决议计划,本人及本人节制的其他企业不干涉干与振
华股份的资金使用
包管可以或许自力作出财政决议计划,本人及本人节制的其他企业不干涉干与振
华股份的资金使用;
4)包管营业自力
A包管拥有自力开展谋划勾当的资产、职员、天资和能力,具有面向
市场自力自立连续谋划的能力;
B包管本人及本人节制的其他企业除经由过程行使股东权力之外,不合错误的
营业勾当举行干涉干与;
C包管本人及本人节制的其他企业制止从事与主业务务具有本色性竞
争的营业;
5)包管机构自力
A包管成立健全法人治理布局,拥有自力、完备的组织机构;
B包管的股东年夜会、董事会、自力董事、监事会、总司理等依照法令、
法例和公司章程自力行使权柄;
(3)似违背上述答应而给及其他股东造成丧失的,本人将依法负担相
应的补偿责任。”

生意业务对方亦出具了《关于规范与湖北振华化学株式会社联系关系生意业务及连结上
市公司自力性削减及规范联系关系生意业务的答应函》,答应似下:
“(1)自本次生意业务完成至持有上市公司股份时期,本公司及本公司节制的企业将
严酷遵照相干法令、法例、规章、规范性文件、上市公司章程以及其他上市公司内
部规章轨制等划定行使股东权力;在上市公司股东年夜会就涉及本公司及本公司节制
的其他企业的联系关系生意业务事变举行表决时,履行响应的归避表决等联系关系生意业务决议计划步伐。

(2)在持有上市公司股份时期,本公司及本公司节制的其他企业将尽可能制止
或削减与上市公司及其节制企业之间发生联系关系生意业务;对无法制止或者有合理缘故原由发
生的联系关系生意业务,将遵照公道、公允、公然的原则,根据公平、合理的市场价格举行
生意业务,并按相干法令、法例、规章、规范性文件以及上市公司章程等划定履行联系关系
生意业务决议计划步伐与信息披露义务;包管欠亨过与上市公司及其节制企业之间的联系关系交
易侵害上市公司及其股东的正当权益。

39

(3)在持有上市公司股份时期,倒霉用股东职位地方及影响钻营上市公司及其节制
企业在营业互助等方面赐与优于市场第三方的权力;倒霉用股东职位地方及影响钻营与
上市公司及其节制企业告竣生意业务的优先权力。

3)在持有上市公司股份时期,倒霉用股东职位地方及影响钻营上市公司及其节制
企业在营业互助等方面赐与优于市场第三方的权力;倒霉用股东职位地方及影响钻营与
上市公司及其节制企业告竣生意业务的优先权力。

(4)在持有上市公司股份时期,本公司将杜绝一切不法占用上市公司资金、资
产的举动。

(5)本公司作为本次生意业务的生意业务对方包管欠亨过零丁或一致步履的路子,以依
法行使股东权力以外的任何体式格局,干涉干与上市公司的重年夜决议计划事变,影响上市公司在
职员、财政、机构、资产、营业方面的自力性;包管上市公司在其他方面与本公司
及本公司节制的其他企业连结自力。

(6)若本公司违背上述答应给上市公司或其股东造成现实丧失的,本公司将承
担响应补偿责任。”

据此,本所状师以为,生意业务对方为削减及规范联系关系生意业务所作出的答应正当有用,
不存在违背法令、法例的强制性划定的景象。

(二)同业竞争
1、本次生意业务对同业竞争的影响
按照《重组陈诉草案》,控股股东、现实节制人蔡再华未经由过程上市公司以外的
主体投资、谋划与上市公司或标的公司形成同业竞争的营业,上市公司控股股东、
现实节制人及其节制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次生意业务前后,振华
股份的控股股东、现实节制人均为蔡再华,本次生意业务不会导致控股股东、
现实节制人发生变化。本次生意业务完成后,标的公司将成为上市公司的全资子公司,
也不会导致与现实节制人及其节制的其他企业之间孕育发生同业竞争。

2、本次生意业务完成后,制止同业竞争的解决办法
为制止本次生意业务完成后与可能孕育发生的同业竞争,控股股东、
现实节制人蔡再华出具《关于制止与上市公司同业竞争的答应函》,答应似下:
(1)截至本答应函出具之日,本人控股、现实节制的除外的其他企业,
均不存在与上市公司组成同业竞争的景象。鉴于相干同业竞争景象尚未核查完毕,
本人将在本次生意业务的重组陈诉书(草案)中披露相干同业竞争的详细景象(若有)
40

以及相干解决办法(若有);
(2)本次生意业务完成后,本人及本人控股、现实节制的除外的其他企业,
不会以任何情势自动介入或从事与及其下属企业组成或可能组成直接或间
接竞争关系的营业或勾当;
(3)除法令法例许可外,本次生意业务完成后,本人及本人控股、现实节制的其他
企业不会哄骗从及其下属企业获取的信息从事或者直接或间接介入与振华
股份及其下属企业相竞争的营业,而且不会举行任何侵害或可能侵害及其
中小股东、及其下属企业正当权益的举动或勾当;
(4)本次生意业务完成后,似本人及本人控股、现实节制的除上市公司外的其他企
业,在后续的出产谋划勾当中得到的贸易时机与上市公司存在同业竞争的,本人将
提前通晓上市公司。若上市公司切合相干营业所设定的要求的,本人将以上市公司
为营业主体承接相干贸易时机;若上市公司不餍足相干营业所设定的要求,本人将
自行承接相干贸易时机,待相干营业在盈利性、合规性等方面切合注入上市公司的
前提时,按照届时上市公司的要乞降定见,将相干项目注入上市公司或让渡给无关
联第三方;
(5)本人违背本答应函的任何一项答应的,将赔偿是以遭受的一切直
接和间接丧失
据此,本所状师以为,控股股东、现实节制报酬制止同业竞争所作出
的答应正当有用,不存在违背法令、法例强制性划定的景象。

八、与本次生意业务相干的信息披露
经本所状师核查,截至本法令定见书出具之日,就本次生意业务履行了似
下信息披露义务:
1、2020年
7月
27日,公布《湖北振华化学株式会社关于操持重
年夜资产重组的停牌通知布告》(通知布告编号:2020-023):正在操持重组事变,拟
经由过程刊行股份及付出现金体式格局采办平易近丰化工现有股东所持股权事宜,因有关事变存
在不确定性,为了维护投资者好处,制止对公司股价造成重年夜影响,按照上交所的
相干划定,经公司申请,公司股票已于
2020年
7月
27日上午开市起停牌,估计停
41

牌时间不跨越
10个生意业务日。

2、2020年
7月
28日,公布《湖北振华化学株式会社重年夜资产重
组进展通知布告》(通知布告编号:2020-024)。

3、2020年
8月
10日,公布《湖北振华化学株式会社关于披露重
年夜资产重组预案暨公司股票复牌的提醒性通知布告》(通知布告编号:2020-029),经公司向
上交所申请,公司股票将于
2020年
8月
10日开市起复牌。

4、2020年
8月
10日,公布《湖北振华化学株式会社第三届董事
会第十三次集会决定通知布告》(通知布告编号:2020-030),披露董事会于
2020年
8月
7日
审议经由过程了《关于公司切合刊行股份采办资产前提的议案》《关于公司刊行股份采办
资产暨联系关系生意业务方案的议案》《关于本次生意业务组成联系关系生意业务的议案》《关于本次生意业务
切合第四条划定的议案》《关于
本次生意业务切合相干划定的议案》等与本次生意业务有关的议案。

5、2020年
8月
10日,公布《湖北振华化学株式会社第三届监事
会第十次集会决定通知布告》(通知布告编号:2020-031),披露监事会于
2020年
8月
7日审
议经由过程了《关于公司切合刊行股份采办资产前提的议案》《关于公司刊行股份采办资
产暨联系关系生意业务方案的议案》《关于本次生意业务组成联系关系生意业务的议案》《关于本次生意业务符
合第四条划定的议案》《关于本
次生意业务切合相干划定的议案》等与本次生意业务有关的议案。

6、2020年
8月
10日,公布《湖北振华化学株式会社关于重年夜资
产重组停牌前一个生意业务日前十年夜股东和前十年夜无穷售前提股东持股环境通知布告》(通知布告
编号:2020-032),披露截至停牌前
1个生意业务日公司的股东持股环境。

7、2020年
8月
10日,公布《湖北振华化学株式会社刊行股份购
买资产暨联系关系生意业务预案》等相干通知布告。

8、2020年
8月
24日,公布《湖北振华化学株式会社关于收来上
海证券生意业务所问询函的通知布告》(通知布告编号:2020-036),披露
2020年
8月
21日公司
收来上海证券生意业务所下发的《关于对湖北振华化学株式会社刊行股份采办资产
暨联系关系生意业务预案信息披露的问询函》(上证公文【2020】2464 号)。

9、2020年
8月
31日,公布《湖北振华化学株式会社关于上海证
42

券生意业务所对公司刊行股份采办资产暨联系关系生意业务预案信息披露的问询函的答复通知布告》
(通知布告编号:2020-039)
告》
(通知布告编号:2020-039)。

10、2020年
8月
31日,公布《湖北振华化学株式会社关于刊行
股份采办资产暨联系关系生意业务预案修订申明的通知布告》(通知布告编号:2020-040)。

11、2020年
9月
9日,公布《湖北振华化学株式会社重年夜资产重
组进展通知布告》(通知布告编号:2020-041)。

综上,本所状师以为,截至本法令定见书出具之日,已经履行了现阶
段法定披露和陈诉义务;其尚需按照本次生意业务的进展环境,根据《重组办理措施》
《股票上市法则》等相干法令法例的划定连续履行相干信息披露义务。

九、本次生意业务相干单元和职员生意股票的环境
2019年
7月
27日,公布《关于操持重年夜资产重组的停牌通知布告》(通知布告
编号:临
2020-023),经申请,公司股票(简称:;代码:
603067)自
2020

7月
27日开市起停牌。停牌后,按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露相
关各方举动的通晓》(证监公司字[2007]128号)、《第
26号准则》及其他有关法令法
规的划定,应组织与本次生意业务相干的及其控股股东、生意业务对方、
标的公司及其各自董事、监事、高级办理职员,相干专业机构及其他晓悉本次生意业务
的法人和天然人,以及上述相干职员的直系支属(指配头、怙恃、成年子女),对振
华股份本次重组股票停牌之日前六个月内至审议本次重组之《重组陈诉书
(草案)》的董事会决定通知布告日时期(自查时期)生意股票的环境举行自查
并出具自查陈诉。

将向中登公司上海分公司提交相干职员生意股票记载的查询申请,上
市公司将在查询完毕后增补披露查询环境。届时本所状师将按照相干划定出具专项
核查定见。

十、本次生意业务具备的本色前提
按照《重组办理措施》《刊行办理措施》等相干法令法例,本所状师逐条核查了
本次生意业务的本色性前提并形成似下定见:
(一)本次生意业务切合《重组办理措施》的相干划定
43

1、本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条的划定、本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条的划定
(1)按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务切合国度财产
政策,不存在违背情况掩护、地盘办理、反垄断等法令和行政法例划定的景象,因
此,本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条第(一)项的划定。

(2)按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务实行前,上市
公司总股本为
43,120.00万股,本次生意业务完成后,上市公司总股本将跨越
40,000.00
万股。在扣除持有上市公司
10%以上股份的股东及其一致步履人、上市公司董事、
监事、高级办理职员及其联系关系人持有上市公司股份后,社会公家股将不低于刊行后
总股本的
10%。据此,本所状师以为,按照《证券法》《股票上市法则》等法令法例
的划定,上市公司股权漫衍仍切合上市前提,是以,本次生意业务切合《重组办理措施》
第十一条第(二)项的划定。

(3)按照《重组陈诉书(草案)》、第三届董事会第十三次集会决定、
《刊行股份采办资产和谈》和《刊行股份采办资产和谈之增补和谈》等文件并经本
所状师核查,本次生意业务标的资产的生意业务价格因此评估机构终极确定的评估值为依据,
由生意业务两边商议确定。本次生意业务的评估机构与生意业务标的、生意业务两边均没有实际的及
预期的好处或冲突,具有充实的自力性,其出具的评估陈诉切合客不雅、公道、自力、
科学的原则。标的资产的订价依据公平,不存在侵害上市公司和股东正当权益的情
形。同时,本次生意业务严酷履行了须要的法令步伐,自力董事已就本次生意业务订价公平
揭晓自力定见和事先承认定见。本次生意业务的标的资产订价公平,不存在侵害振华股
份和股东正当权益的景象,是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条第(三)
项的划定。

(4)按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务的标的资产是
标的公司的
100%股权。按照《刊行股份采办资产和谈》,化医集团确认其依法拥有
标的资产的全数法令权益,包孕但不限于据有、使用、收益及处分等完备权力;标
的资产权属清楚,不存在任何现时或潜在的权属胶葛或重年夜争议,不存在质押、查
封、冻结或其他任何限定或克制让渡的景象,亦不存在尚未告终或可预见的诉讼、
仲裁、司法强制执行等步伐或任何故障权属转搬的其他景象。标的公司股东已就本
次生意业务作出核准。与生意业务对方在《刊行股份采办资产和谈》中对相干债权
44

债务处置惩罚作出了明确商定,相干商定正当有用。据此,本所状师以为,标的资产在
商定刻日内管理完毕权属转搬手续不存在法令停滞,本次生意业务债权债务处置惩罚正当,
本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条第(四)项的划定。

,相干商定正当有用。据此,本所状师以为,标的资产在
商定刻日内管理完毕权属转搬手续不存在法令停滞,本次生意业务债权债务处置惩罚正当,
本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条第(四)项的划定。

(5)按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务完成后,平易近丰
化工将成为的全资子公司,将在夯实现有主业的根蒂根基上,将连续
挖掘柔性均衡出产能力,经由过程协同效应的连续阐扬,进一步富厚产物布局、优化营
销计谋、提高技能研发能力、增强供应链优化办理、完美公司治理机制,实现降本
增效。是以,本次生意业务有利于加强连续谋划能力,且不存在可能导致振华
股份重组后首要资产为现金或者无详细谋划营业的景象,切合《重组办理措施》第
十一条第(五)项的划定。

(6)按照、化医集团出具的答应函并经本所状师核查,本次生意业务前,
上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控股股东及其联系关系方连结自力,
切合中国证监会关于上市公司自力性的相干划定。本次生意业务的标的资产为完备谋划
性资产,与上市公司的控股股东无联系关系关系或营业往到。本次生意业务完成后,上市公
司仍将在营业、资产、财政、职员、机构等方面与控股股东及联系关系方连结自力,且
本次重组的生意业务对方已出具连结上市公司自力性的相干答应,是以,本次生意业务切合
《重组办理措施》第十一条第(六)项的划定。

(7)按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务前,
已设立股东年夜会、董事会、监事会等组织机构并拟定响应的议事法则,从轨制上保
证股东年夜会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责,具有健全的组
织布局和完美的法人治理布局。本次生意业务完成后,将依据《公司法》《证券
法》《上市公司治理准则》等法令法例及行业主管部分的要求,按照现实环境对《公
司章程》举行修订,以顺应本次重组后的营业运作及法人治理要求,继续完美振华
股份治理布局,是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条第(七)项的划定。

据此,本所状师以为,本次生意业务切合《重组办理措施》第十一条的划定。

2、本次生意业务切合《重组办理措施》第四十三条的划定
(1)似本节第
1项第(5)点所述,本次生意业务有利于提高资产质量、
改善财政状态和加强连续盈利能力。似本法令定见书前文所述,本次生意业务完成前后,
45

上市公司与其控股股东、现实节制人及其节制的联系关系方之间不存在同业竞争环境。

本次生意业务不会增长上市公司与其控股股东、现实节制人及其联系关系方之间的联系关系生意业务,
切合上市公司及全体股东的好处。本次生意业务前后,上市公司在营业、资产、财政、
职员、机构等方面均已自力于控股股东及现实节制人节制的其他企业,具有自力完
整的机谈判职员。在相干制止同业竞争、规范联系关系生意业务书面答应得以严酷履行及相
关法令步伐和先决前提得以餍足的环境下,本次生意业务的实行不会对的自力
性组成倒霉影响,是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第四十三条第一款第(一)
项的划定。

本次生意业务不会增长上市公司与其控股股东、现实节制人及其联系关系方之间的联系关系生意业务,
切合上市公司及全体股东的好处。本次生意业务前后,上市公司在营业、资产、财政、
职员、机构等方面均已自力于控股股东及现实节制人节制的其他企业,具有自力完
整的机谈判职员。在相干制止同业竞争、规范联系关系生意业务书面答应得以严酷履行及相
关法令步伐和先决前提得以餍足的环境下,本次生意业务的实行不会对的自力
性组成倒霉影响,是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第四十三条第一款第(一)
项的划定。

(2)经本所状师核查,不存在比来一年财政管帐陈诉被注册管帐师
出具保寄望见、否认定见或者无法暗示定见的审计陈诉的景象。是以,本次生意业务符
合《重组办理措施》第四十三条第一款第(二)项的划定。

(3)按照及其现任董事、高级办理职员出具的书面答应,
及其现任董事、高级办理职员不存在因涉嫌犯法正被司法构造立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证监会立案查询拜访的景象。是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第四
十三条第一款第(三)项的划定。

(4)似本节第
1项第(
4)点所述,本次生意业务所采办的标的资产是标
的公司的
100%股权,相干股权权属清楚,不存在典质、质押、司法冻结或其它权属
争议的景象,其过户或者转搬不存在法令停滞。本次生意业务两边在签订的和谈中对资
产过户和交割做出明确摆设,在严酷履行和谈的环境下,生意业务两边能在合同商定期
限内管理完毕权属转搬手续。标的资产在商定刻日内管理完毕权属转搬手续不存在
法令停滞。是以,本次生意业务切合《重组办理措施》第四十三条第一款第(四)项的
划定。

据此,本所状师以为,本次生意业务切合《重组办理措施》第四十三条的划定。

(二)本次生意业务切合《刊行办理措施》相干划定
1、按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,本次生意业务不会导致振华股
份节制权发生变化,不存在《刊行办理措施》第三十八条第(四)项的景象。

2、按照《重组陈诉书(草案)》并经本所状师核查,截至本法令定见书出具之
46

日,不存在《刊行办理措施》第三十九条划定的不得非公然刊行股票的情
形。形。

综上,本所状师以为,本次生意业务在相干各方答应得以切实履行的环境下,切合
《公司法》《证券法》《重组办理措施》《刊行办理措施》等相干法令法例有关重年夜
资产重组及刊行股份采办资产的本色性前提。

十一、本次生意业务的证券办事机构及其天资
按照自力财政参谋、法令参谋、审计机构、评估机构供给的相干天资文件,并
经本所状师核查,在本次生意业务中礼聘的证券办事机构及其营业天资似下:
中介机构名称中介机构本能机能证券办事机构天资
长江保荐自力财政参谋
《业务执照》(同一社会信用代码:
91310000717869205P)
《谋划证券期货营业允许证》(编号:
91310000717869205P)
锦天城法令参谋《状师事件所执业允许证》(编号:
23101199920121031)
年夜信管帐师审计机构
《业务执照》(同一社会信用代码:
91110108590611484C)
《管帐师事件所执业证书》(编号:
11010141)
《管帐师事件所证券、期货相干营业允许证》(证书号:
000354)
华康评估师资产评估机构
《业务执照》(同一社会信用代码:
915001036761192206)
《资产评估机构存案的通知布告》(通知布告(
2017)4号)
《证券期货相干营业评估资格证书》(证书编号:
0230015001)
经本所状师核查,上述中介机构具有为本次生意业务供给办事的所必备的营业资
质。

十二、结论定见
综上,截至本法令定见书出具之日,本所状师以为:
1、本次生意业务相干主体的主体资格正当有用;
2、本次生意业务的方案切合法令以及《公司章程》的划定,本次生意业务不构
成重组上市,但组成联系关系生意业务;
3、本次生意业务已经履行了现阶段须要的授权和核准步伐,已经得到的核准和授权
的内容切合法令法例的划定,正当有用;
47

4、本次生意业务涉及的相干和谈的内容切合有关法令的划定,在其商定的生效前提
餍足后生效,生效后即具有法令约束力和可执行性
、本次生意业务涉及的相干和谈的内容切合有关法令的划定,在其商定的生效前提
餍足后生效,生效后即具有法令约束力和可执行性;
5、本次生意业务的标的资产权属清楚,不存在权属胶葛;标的资产管理股权变动登
记不存在法令停滞;
6、本次生意业务完成后,标的公司将成为的全资子公司,本次生意业务后的债
权债务仍由标的公司享有和负担,本次生意业务不涉及标的权债务的转搬,债权
债务的处置惩罚切合有关法令、法例的划定;
7、就本次生意业务已履行了现阶段该当履行的须要的信息披露义务,不存
在该当披露而未披露的合同、和谈、摆设或其他事变;
8、介入本次生意业务的证券办事机构均具有须要的营业天资;
9、本次生意业务切合《公司法》《证券法》《重组办理措施》和《刊行办理措施》等
法令法例划定的本色前提,在依法取得股东年夜会核准、重庆市国资委评估
成果存案、核准,以及中国证监会批准、国度市场监视办理总局关于本次生意业务谋划
者集中的反垄断审查审批经由过程后,实行本次生意业务不存在法令停滞。

(以下无正文)
48

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作者: zhslj.com

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